买卖合同纠纷 | 协议对外转让合伙债务，对债权人不发生效力

【裁判文书】(2016)浙0212民初11464号

【当事人信息】

原告：宁波市鄞州东威电镀设备厂（个人独资企业，组织机构代码为57751232-6）。住所地：浙江省宁波市鄞州区首南街道前周村虞家7号。法定代表人：莫小平，该厂投资人。
被告：陈某某，男，住浙江省天台县。
被告：庄某某，男，汉族，住浙江省舟山市普陀区。
被告：韩某某，男，住江苏省滨海县。
被告：乐某某，男，住浙江省舟山市普陀区。
被告：陈某2，男，住浙江省天台县。

【案件事实】

2014年4月3日，被告陈某某、庄某某、乐某某、韩某某以合伙人的身份就合伙经营事宜签订《合伙协议书》，约定：一、合伙时签订合同和公司注册以陈某某为代表，实际权利义务为共同所有，直至企业转让或动迁结束；二、共同在太仓市区中路89号内夏鑫电镀厂内一个2000平方车间内经营电镀业务，首期总投资暂定1500000元，陈某某持股42%，庄某某为20%，乐某某为20%，韩某某为18%，乐某某不参与管理；其中因庄某某、乐某某前期资金不到位，暂由陈某2出借给庄某某和乐某某，出借金额500000元，年利率18%，具体利率以出借实际时间开始计算，一季度付息一次，陈某2在陈某某股份里分得18%，但陈某2不参与管理，三方各派一人参与管理，后期资金不够各方按比例出资；三、具体分工为，陈某某为公司法定代表人，分管公司财务工作，全面监管，庄某某分管业务和技术工作，韩某某分管车间设备维修管理工作……；四、合伙期间各合伙人共同出资所建的不动资产，为五方共同所有，不得随意分割，经营期间所产生的债权债务按个人投资比例共同承担；各方还就退伙、转让等事宜进行约定。庭审中，被告陈某某陈述称该《合伙协议书》、《转让协议》中“陈某2”签字是其所签。
2014年4月9日，被告陈某某、庄某某、乐某某、韩某某因合伙经营需要向原告购买了一套全自动滚镀流水线，为此双方签订《设备购销合同》一份。原告出具的《售后服务及终身维修保证书》载明：……1.我们保证对本公司所售的设备安装完工后一年之内除人为因素自然灾害外免费保修更换损坏零件；2.我们实行对已使用一年以上的设备维修收费标准化制度，做到收费项目合理规划化……，等。合同签订后，原告按约交付了设备。被告陈某某陈述2014年8月份该套设备投入使用。2015年6月份，被告陈某某、庄某某、韩某某与原告对账确认尚欠货款400000元。对账后被告又陆续付款100000元，剩余300000元至今未付。
2016年6月16日，原告将10只滚筒中心体、20套大中心轴套送至被告合伙经营地址，被告陈某某在原告的销货单“收货人签名”处签字。该销货单载明滚筒中心体20只，单价为2500元，金额为25000元；大中心轴套20套，单价为100元，金额为2000元；5月份送大中心轴套10套，单价为100元，金额为1000元；合计金额28000元。销货单记载之货物均用于上述全自动滚镀流水线组件更换。
被告陈某某、庄某某、韩某某等人一直未就合伙经营注册公司。2016年11月8日，因合伙亏损，被告陈某某、庄某某、韩某某签订《转让协议》一份，约定原陈某某、庄某某、韩某某、乐某某、陈某2合伙开设在陆渡镇区中路89号夏鑫电镀有限公司内17号车间的电镀生产线，于2016年11月6日一次性转让给韩某某，原所有对外账目包括应收款、应付款都由韩某某负责，和陈某某、庄某某、乐某某、陈某2无关。

【原告诉求】

原告东威电镀厂以被告陈某某向原告购买中心体、轴套未付款，且被告陈某某购买货物系执行合伙事务，其与被告庄某某、韩某某、乐某某、陈某2系合伙人为由，诉请判令五被告共同支付原告货款28000元。

【被告答辩】

被告陈某某答辩称：其从未以个人名义向原告购买涉案货物，只是代全体合伙人签收货物，原告送货时只有其在场。其在销货单上签字只为确认收货，不是确认双方为买卖合同关系。2014年4月8日被告等合伙人向原告购买了全自动滚镀流水线，但该设备没有达到合伙人的要求，使用过程中滚筒多次断裂无法使用，原告按售后要求多次进行更换。原告交付的涉案货物就是为了更换之前合伙人向原告购买的流水线组件，履行出卖货物的瑕疵担保责任，而非如原告所诉称的被告陈某某个人向其购买货物，因此不存在欠付货款28000元的问题。如果需要付款，也应当由全体合伙人被告陈某某、庄某某、韩某某、乐某某承担，被告陈某2实际未入伙，不应承担付款责任。
被告陈某2未到庭答辩，提交书面答辩意见称：其与被告陈某某、庄某某、乐某某、韩某某之间不存在合伙关系，《合伙协议书》、《转让协议》中的签名都非其本人签名，是被告陈某某未经其同意代签的。其对被告陈某某、庄某某、乐某某、韩某某在江苏太仓的经营活动并不了解，也没有加入合伙，《合伙协议书》、《转让协议》记载的事项是被告陈某某、庄某某、乐某某、韩某某内部合伙事务，与被告陈某2无关，其既不知情也不反对。原告起诉依据的事实与被告陈某2无关，原告应当向全体合伙人被告陈某某、庄某某、乐某某、韩某某主张。综上，请求驳回对被告陈某2的起诉。

【法院认为】

本院认为，本案的争议焦点在于：一、被告陈某某的签字行为是其个人行为，还是执行合伙事务；二、就涉案货物，原告与收货方之间是否系买卖合同关系。关于争议焦点一，本院认为，根据被告提供的证据和当事人陈述，可以认定被告陈某某、庄某某、乐某某、韩某某之间系合伙关系，共同在太仓市区中路89号内夏鑫电镀厂内一个2000平方车间内经营电镀业务；为了经营合伙事务，该四合伙人共同向原告购买了全自动滚镀流水线。根据《合伙协议书》约定，合伙时签订合同和公司注册以陈某某为代表，而原告与被告陈某某均确认涉案货物即是用于该流水线更换组件，因此被告陈某某签字确认收货应当认定为执行合伙事务，相应法律责任由全体合伙人承担。《合伙协议书》中载有合伙人陈某2，但被告陈某2抗辩称《合伙协议书》、《转让协议》中的“陈某2”是被告陈某某未经其同意代签的，其实际未参与合伙，对此被告陈某某予以确认；其他合伙人虽未发表意见予以确认，但从《合伙协议书》所载的各合伙人财产份额看，被告庄某某、乐某某、韩某某各为20%、20%、18%，被告陈某2是否是实际合伙人对该三合伙人的财产份额和权利义务并无影响，因此本院认为应当认定被告陈某某、庄某某、乐某某、韩某某合伙经营，被告陈某2未参与合伙，无需对合伙债务承担责任。
关于争议焦点二，原告主张涉案货物系被告购买，被告陈某某则认为是原告为履行货物瑕疵担保义务而进行的免费维修更换，被告无需付款。本院认为，被告陈某某抗辩称原告交付的流水线存在质量瑕疵，并无证据佐证；从原告出具的《售后服务及终身维修保证书》看，原告承诺对其所售的设备承担免费保修更换损坏零件的期限是安装完工后一年之内，对已使用一年以上的设备维修实行标准化收费制度，根据（2016）浙0212民初11463号民事判决认定的原告交货日期为2014年6月20日，结合庭审中被告陈某某陈述的流水线自2014年8月份开始投入使用，涉案货物交付时流水线一年保修期限已经届满；从销货单记载内容看，被告陈某某签字时原告已明确货物的单价、金额和总金额，这与供货方为履行货物瑕疵担保义务而免费提供配件的操作模式不符。综上，本院认为涉案货物系被告陈某某、庄某某、乐某某、韩某某向原告购买所得。2016年11月8日被告陈某某、庄某某、乐某某与韩某某签订《转让协议》约定原合伙债权债务一并转让给被告韩某某。因最初向原告购买流水线设备是被告陈某某、庄某某、乐某某、韩某某共同出面订立合同，后原告送涉案货物至合伙经营地址并由被告陈某某签收，原告有理由相信是该四被告为合伙经营需要向原告购货，此后该四被告之间约定原合伙债权债务转让，系其内部行为，对原告不发生效力。原告主张被告陈某某、庄某某、乐某某、韩某某支付价款28000元，于法有据，本院予以支持。

【判决内容】

限被告陈某某、庄某某、乐某某、韩某某于本判决生效后七日内向原告宁波市鄞州东威电镀设备厂支付价款28000元。

审　判　长： 何彬彬
代理审判员： 孙丽丽
人民陪审员： 姚亚玉
二Ｏ一七年八月二十八日
代书　记员： 戴桑桑