案由规定【理解与适用】 | 251.企业股份合作制改造合同纠纷【2021年版】

251. 企业股份合作制改造合同纠纷

【释义】

企业股份合作制改造，一般通过以下三种情形：一是由企业职工出资买断企业产权；二是企业向职工转让部分产权；三是企业通过职工增资扩股，将原企业改造成股份合作制企业。第一种情况，由企业职工出资买断企业产权，将企业改造为合作制企业，是指企业职工作为买受人整体买下企业，企业职工取代了原企业出资人的地位，企业职工既是企业股东，又是劳动者，从而将原企业改造为股份合作制企业，这是企业股份合作制改造的主要途径。第二种情况，企业向其职工转让部分产权，是指在保留原企业部分产权所有关系的基础上，将企业部分产权转让给企业职工，形成职工与企业原出资人共同持股，将企业改造为股份合作制企业。第三种情况，企业通过职工增资扩股，是指在原有企业资本基础上增加投资，通过企业职工出资，持有企业股份，改变企业资本构成，变企业单一投资主体为多元投资主体，将企业改造成股份合作制企业。

股份合作制既有股份制企业的资本性、营利性，又有合作制企业的互助性、民主性，结合了股份制与合作制的特点，自成一体，发展为一种具有中国特色的特殊企业形态。它的特点在于种种变化都发生在企业内部，产权转让给本企业的职工而并非对外转让，企业的法人资格并没有发生改变。由此签订的合同称为企业股份合作制改造合同，因合同效力、合同履行等产生的纠纷称为企业股份合作制改造合同纠纷。

【管辖】

因企业股份合作制改造合同纠纷提起的诉讼，适用合同纠纷管辖规则，依据《民事诉讼法》第 24 条的规定，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。

【法律适用】

处理企业股份合作制改造合同纠纷的法律依据主要是《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第 8 条至第 11 条，《轻工集体企业股份合作制试行办法》第 2 条至第 4 条，农业部《农民股份合作企业暂行规定》（1997 年修改）第 2 条的规定。

【确定该案由应当注意的问题】

关于股份合作制改造，并无单行法律对其作出专门规定，具体规定都源于部门规章和地方性法规。例如，农业部《农民股份合作企业暂行规定》（1997 年修改）第 2 条对农民股份合作企业进行了规定：“本暂行规定所称农民股份合作企业是指，由三户以上劳动农民，按照协议，以资金、实物、技术、劳力等作为股份，自愿组织起来从事生产经营活动，接受国家计划指导，实行民主管理，以按劳分配为主，又有一定比例的股金分红，有公共积累，能独立承担民事责任，经依法批准建立的经济组织。”《轻工集体企业股份合作制试行办法》也有相关规定，第 2 条规定：“股份合作制是按照合作制原则，吸引股份制形式，兼有劳动联合和资金联合的一种企业经营组织形式。”第 3 条规定：“股份合作制企业（以下简称企业）是劳动群众自愿组合，自筹资金，并以股份形式投入，财产属于举办该企业的劳动群众集体所有与按股所有相结合，实行集体占有，共同劳动，民主管理，按劳分配，按股分红的社会主义集体所有制经济组织。”《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷若干问题的规定》第 8 条至第 11 条对原企业债务在股份合作制改造之后的承担方式作出了明确规定。还需注意的是，企业股份合作制改造需履行如下程序：应取得职工代表大会、出资人和上级主管部门的同意，经过政府部门的审批。资产评估与产权界定、量化折股和登记。

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