案由规定【理解与适用】 | 253.企业分立合同纠纷【2021年版】

253.企业分立合同纠纷

【释义】

企业分立，是指一个企业依照有关法律规定或者合同约定，将企业依法变更为两个或两个以上企业的法律行为。企业分立包括存续分立和新设分立两种形式。存续分立是指原企业存续，其一部分分出设立一个或者一个以上的企业。新设分立是指原企业解散，分立出的各方（两个或者两个以上）分别设立为新的企业。当事人之间有关企业分立合同的签订、效力、履行等发生的纠纷为企业分立合同纠纷。

【管辖】

因企业分立合同纠纷提起的诉讼，根据《民事诉讼法》第 24 条的规定，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。

【法律适用】

处理企业分立合同纠纷的法律依据主要是《民法典》总则编和合同编的相应规定，《全民所有制工业企业法》第 18 条，《全民所有制工业企业转换经营机制条例》第 31 条、第 35 条的规定，《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第 8 条至第 13 条的规定。

【确定该案由应当注意的问题】

关于企业分立涉及债权转让和债务转移问题，《民法典》在总则编和合同编中作出了相应规定。第 67 条第 2 款原则性规定：“法人分立的，其权利和义务由分立后的法人享有连带债权，承担连带债务，但是债权人和债务人另有约定的除外。”对于因债权人原因致债务履行发生困难的，《民法典》第 529 条规定了债务人可以选择中止履行和提存的情形。《民法典》合同编第 6 章关于“合同的变更和转让”规定，也适用于此类纠纷。另外，《全民所有制工业企业法》第 18 条规定：“企业合并或者分立，依照法律、行政法规的规定，由政府或者政府主管部门批准。”《全民所有制工业企业转换经营机制条例》第31 条规定：“企业可以通过转产、停产整顿、合并、分立、解散、破产等方式，进行产品结构和组织结构调整，实现资源合理配置和企业的优胜劣汰。”第 35 条还规定：“经政府批准，企业可以分立。企业分立时，应当由分立各方签订分立协议，明确划分分立各方的财产和债权债务等。”

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