案由规定【理解与适用】 | 262. 股东资格确认纠纷【2021年版】

262. 股东资格确认纠纷

【释义】

股东资格确认纠纷，是指股东与股东之间或者股东与公司之间就股东资格是否存在，或者具体的股权份额等发生争议而引起的纠纷。

股东资格确认之诉，可因代持、冒名、继承、让与担保等情形产生，实践中大致包括以下三种类型：

1, 股东与公司之间的股东资格确认纠纷。实践中，可能股东与他人之间不存在股权归属争议，但公司不承认股东享有股东资格。比如，隐名出资中公司拒绝隐名股东行使股权，或者股权转让后公司拒绝受让人行使股权，此时即产生纠纷。

2. 股东与股东之间因出资产生的股东资格确认纠纷。这里通常是指隐名出资的情况，即隐名股东与名义股东之间签订出资协议，隐名股东以他人名义出资，由他人作为名义股东，但实际出资资金来源于该隐名股东，名义股东不享有实际权利，一切权利归隐名股东所有。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》关于股东资格确认的绝大部分篇幅，旨在规范有限责任公司的股权代持问题。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第 22 条的规定，股权代持纠纷主要存在两种类型：（1) 原始股东取得资格发生的代持，包括两种情况：①公司设立时实际股东直接出资；②实际股东对公司增资部分进行出资。（2) 股权转让中发生的代持。包括两种情况：①“实转而形式不转”，是指转让人代受让人代持股权，形成了股权转让与代持关系的双重合意，类似于动产的占有改定，受让人为实际股东，但形式上股东名册及工商登记中的股东仍为转让人。②“形转而实不转”，是指受让人代转让人持有股权，即形式上股东名册中股东变更为受让人，但转让人仍为实际股东，股东资格实际上并未发生变动。

3. 股东与股东之间因股权转让产生的股东资格确认纠纷。依据《公司法》的规定，有限责任公司股东的姓名或名称须记载于股东名册及公司章程，并属于工商登记事项；股份有限公司发起人的姓名或名称须记载于公司章程，持有记名股票的股东姓名或名称应记载于股东名册。因此，当有限责任公司股东转让股权或股份公司股东转让记名股票时，应按照上述规定作相应的变更登记。实际生活中，股权转让双方可能因为过失或者其他原因，在股权转让过程中没有履行法定的变更登记手续，或者没有交付股票或出资证明书。如果未变更登记，就可能发生股东资格确认纠纷。此外，股份有限公司的股东可以凭借其所持有的无记名股票向公司主张股权；如果无记名股东转让股权时未向受让人交付无记名股票，则受让人无法证明其股权之存在，从而可能发生股东资格确认纠纷。《民事案件案由规定》将股东资格确认纠纷列为第三级案由。

【管辖】

《民事诉讼法》第 27 条规定，因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。《民事诉讼法解释》第 3 条规定，法人或者其他组织的住所地是指法人或者其他组织的主要办事机构所在地。法人或者其他组织的主要办事机构所在地不能确定的，法人或者其他组织的注册地或者登记地为住所地。根据上述规定，因股东资格确认纠纷提起的诉讼，原则上由公司住所地人民法院管辖。公司住所地是指公司主要办事机构所在地。公司办事机构不明确的，由其注册地或者登记地人民法院管辖。以下有关公司纠纷诉讼管辖的含义与此相同。

【法律适用】

处理股东资格确认纠纷的法律依据主要是：《公司法》第 32 条、第 33 条、第 74 条、第 130 条、第 131 条、第 140 条、第 141 条以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第 22 条至第 24 条等相关规定。此外，《公司登记管理条例》第 9 条、第 35 条等相关规定也是处理股东资格纠纷案件的法律依据。

【确定该案由应当注意的问题】

确定本案由时，要注意该类纠纷主要发生在股东与股东、股东与隐名股东之间或者股东与公司之间就股东资格是否存在或者股权持有比例而发生的纠纷。股权代持纠纷中，实际股东与名义股东形成委托合同关系，如名义股东不愿继续代持，其作为代持关系的合同相对方，与股东资格确认之诉案件有直接利害关系，属于适格的原告。在有限责任公司股权代持引起的股东资格确认之诉中，原告诉讼请求如含有给付内容的，名义股东应当列为被告，而非第三人。此外，根据《民法典》及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》的规定，登记为营利法人的学校、幼儿园、医疗机构、养老机构等，可以确认上述机构出资人的股东资格及出资份额。

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