案由规定【理解与适用】 | 263.股东名册记载纠纷【2021年版】

263.股东名册记载纠纷

【释义】

《公司法》第 32 条规定，有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（1) 股东的姓名或者名称及住所；（2) 股东的出资额；（3) 出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。有限责任公司股东依据自己的出资对公司享有权利，承担责任，为了表明股东的地位，确定股东对公司的权利义务，有限责任公司应当向股东出具出资证明书。同时，有限责任公司还应当在公司住所置备股东名册。股东名册的法定记载事项有三项内容：一是股东的姓名或者名称及住所：二是股东的出资额，包括其认缴和实缴的出资额；三是股东出资证明书编号。公司置备股东名册，在出现股东转让其出资情形时，可依股东名册的记载来确定谁是对公司享有权利并承担义务的股东。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第 24 条规定：有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无法律规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效。前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。股东名册在处理各股东关系上具有确定的效力，即记载于股东名册的股东，才可以依股东名册的记载主张行使股东权利。任何名义上或实质上的权利人在尚未完成股东名册登记或者股东名册上的股东名义变更前，不能对抗公司，只有完成股东名册的登记或者名义变更后，才能成为对公司行使股东权利的人；公司仅以股东名册上现记载的股东确定为本公司的股东，给予股东待遇。同时该条还规定，公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记，这是公司的法定义务，公司不履行此项法定义务，应承担相应的法律责任。前述事项发生变更的，公司应当办理变更登记。由于股东名册记载纠纷直接关系到股东资格的确认与股权的行使，与股东利益密切相关，且实践中存在大量此类纠纷，故规定该案由。

【管辖】

《民事诉讼法解释》第 22 条规定，因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照《民事诉讼法》第 27 条的规定确定管辖。根据《民事诉讼法》第 27 条、《民事诉讼法解释》第 3 条的规定，因股东资格确认纠纷提起的诉讼，原则上由公司住所地人民法院管辖。公司住所地是指公司主要办事机构所在地。公司办事机构不明确的，由其注册地或者登记地人民法院管辖。

【法律适用】

处理股东名册记载纠纷的法律依据主要是：《公司法》第 33 条、第 74 条、第 131 条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第 24 条的规定。

【确定该案由应当注意的问题】

实践中，股东名册记载纠纷主要包括以下两种类型：（1) 因转让方股东怠于履行变更登记义务产生的纠纷。一般来讲，股东名册变更登记必须由转让方股东向公司提出申请，由公司进行变更登记；如果转让方股东懈怠或者因为过失未向公司申请变更登记，此时即可能产生股东名册记载纠纷。（2) 因公司不履行记载义务产生的纠纷。股东名册由公司备有和保管，并由公司负责办理登记事宜。因此，当公司因为懈怠或者过失而未变更股东名册时，就可能产生股东名册记载纠纷。

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