案由规定【理解与适用】 | 264.请求变更公司登记纠纷【2021年版】

264. 请求变更公司登记纠纷

【释义】

《公司法》第 32 条第 3 款规定：“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记：登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”因此，当有限责任公司股东转让股权或者发生其他应当变更股东的姓名或者名称及其出资额时，公司应当向公司登记机关申请变更登记，否则，不得对抗第三人，进而将影响相应股东的利益。公司股东的股权比例发生变更后，有限责任公司负有变更公司登记事项的法定义务。同时根据《公司法》第 3 条的规定，公司股权变更登记包括当事人合意变更登记、司法强制变更登记两种形式。

当事人合意变更登记，指的是股权转让的相关当事人经协商达成一致后，向登记管理部门申请变更登记。此时申请变更登记，根据《公司登记管理条例》第 27 条的规定，公司应当向登记机关提交法定代表人签署的变更登记申请书、登记事项变更的决议或者决定以及其他有关文书。合意变更登记行为，从其性质上看应系私法行为。公司形成股权变更的决议或决定，是合意变更登记的必要条件。未提交决议或决定，登记管理部门可不予登记。司法强制变更登记是指司法机关依生效法律文书，通知登记管理部门协助，强制变更股权登记。即有关当事人拒不履行判决时，则直接依照《民事诉讼法》第 251 条的规定，向公司登记机关变更公司股权登记的协助执行通知书，并附上有关生效判决即可，登记机关应当依法予以协助。司法强制变更登记行为，是司法机关依法行使执行权的公权行为。有限责任公司是否形成股权变更的决议或决定，不影响人民法院强制变更登记行为，也不影响登记管理机关依法协助执行予以变更登记。

变更公司登记直接关系到股东资格的确认与股权的行使，与股东利益密切相关，且实践中存在大量此类纠纷，故制定该案由。

【管辖】

（民事诉论法解释）第 22 条规定：因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照《民事诉讼法》第 27 条的规定确定管辖。根据《民事诉讼法》第 27 条、《民事诉讼法解释》第 3 条的规定，因请求变更公司登记纠纷提起的诉讼，原则上由公司住所地人民法院管辖。公司住所地是指公司主要办事机构所在地。公司办事机构不明确的，由其注册地或者登记地人民法院管辖。

【法律适用】

处理请求变更公司登记纠纷的法律依据主要是：《公司法》第 32 条、第 3 条等的规定。

【确定该案由应当注意的问题】

确定本案由时，应注意“请求变更公司登记纠纷”与《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法》若干间题的规定（三）》第 27 条、第 28 条规定的“未及时办理变更登记的董事、高级管理人员或者实际控制人的过错赔偿责任”“冒名登记”等产生侵权诉讼纠纷之间的关系。

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