案由规定【理解与适用】 | 268.请求公司收购股份纠纷【2021年版】

268.请求公司收购股份纠纷

【释义】

该案由是异议股东行使股份收购请求权时产生纠纷的案由。异议股东股份收购请求权，又称异议评估权、股份评估回购请求权，是指当股东大会基于多数表决，就有关公司重大事项作出决议时，持异议的少数股东要求对其所持股份的价值进行评估并由公司以公平价格予以购买的权利。异议股东股份收购请求权制度的价值主要在于保护中小股东的利益，使异议股东选择以获得合理而公平的股份补偿的方式“走开”，而不再受到“多数决”形成的决议的约束。同时，该制度还有助于公司提升决策水平、改进经营管理。

《公司法》第 74 条、第 142 条分别规定了有限责任公司与股份有限公司的异议股东均享有请求公司收购其股份的权利。《公司法》第 74 条规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（1) 公司连续 5 年不向股东分配利润，而公司该 5 年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的：（2) 公司合并、分立、转让财产的：（3) 公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会方通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起 60 日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起 90 日内向人民法院提起诉讼。一般情况下，股份有限公司不得收购本公司的股份。主要原因：一是股份有限公司是法人，它和股东在法律上是两个完全不同的主体，公司如收购本公司的股份，意味着它变成了自己公司的股东，使公司具有了双重身份，这会给公司带来一系列的问题，并使公司和其他股东的利益平衡受到破坏，导致侵犯其他股东的权益。二是股份有限公司必须实行股本充实原则，亦称股本维持原则，即公司在整个存续期间必须经常维持与已发行股本总额相当的现实财产。而股份有限公司收购本公司的股份则违背了充实原则，因为它必然造成公司现实财产的减少，可能导致侵犯债权人权益的后果。为此，《公司法》第 142 条严格限定了公司收购本公司股份的例外情形，且需要具备法定条件。

为保证异议股东依法公平行使异议股东股份收购请求权，《民事案件案由规定》专门设置了“请求公司收购股份纠纷”这一案由。

【管辖】

根据《民事诉讼法》第 27 条及《民事诉讼法解释》第 3 条、第 22 条的规定，因股东资格确认纠纷提起的诉讼，原则上由公司住所地人民法院管辖。公司住所地是指公司主要办事机构所在地。公司办事机构不明确的，由其注册地或者登记地人民法院管辖。

【法律适用】

处理请求公司收购股份纠纷的法律依据主要是：《公司法》第 74 条、第 142 条的规定。

【确定该案由应当注意的问题】

股东请求公司收购股份的纠纷，不同于一般的股权转让纠纷。一般的股权转让纠纷，股权的受让方是公司之外的其他主体。而股东请求公司收购股份纠纷，股权的受让方是公司本身。

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