案由规定【理解与适用】 | 269.股权转让纠纷【2021年版】

269. 股权转让纠纷

【释义】

股权是股东因出资行为而对公司享有的获取经济利益和参与公司经营管理的各项权利的总称。股权转让，则是股东与受让人意思表示一致，依照法律或者公司章程的规定将自己的股权让与受让人，使受让人继受取得股权成为公司股东。股权转让纠纷是指股东之间、股东与受让股东之间进行股权转让而产生的纠纷。它包括有限责任公司的股权转让纠纷和股份有限公司的股权转让纠纷（即股份转让纠纷）两种情况。有限责任公司兼具人合和资合特性，股权转让分为对内转让和对外转让两种情况，对内转让是指股权在股东内部进行转让，对外转让是指股东将其股权向股东以外的人进行转让。股东向股东以外的人转让股权，会发生新股东进入公司的情况，而新股东与其他股东之间并不一定存在相互信任的关系。为了维持有限责任公司的人合性因素，《公司法》第 71 条规定除转让股东以外的其他股东中，有超过一半的股东同意，股东才能向股东以外的人转让股权。股份有限公司作为典型的资合公司，其股权以自由转让为基本特征，但要依法转让。依法发行的股票、公司债券及其他证券，法律对其转让期限有限制性规定的，在限定的期限内不得买卖。

股权转让纠纷案由的类型主要包括：股权转让合同效力的纠纷、股权转让合同履行的纠纷、瑕疵出资股东股权转让纠纷、股权转让中的瑕疵责任。其中，国有股权转让纠纷等，在适用《公司法》的相关规定外，还适用相关特殊规定。本案由还包括一些特殊类型的股权转让纠纷，比如，股权的继承、股权的分割、股权的遗赠以及夫妻共有股权的法律纠纷等。比如，《公司法》第 75 条就针对股权继承问题规定：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格：但是，公司章程另有规定的除外。

【管辖】

根据《民事诉讼法》第 27 条、《民事诉讼法解释》第 3 条的规定，因股权转让纠纷提起的诉讼，原则上由公司住所地人民法院管辖。公司住所地是指公司主要办事机构所在地。公司办事机构不明确的，由其注册地或者登记地人民法院管辖。

【法律适用】

处理股权转让纠纷的法律依据主要是：《公司法》第 71 条至第 73 条、第 137 条至第 141 条、第 145 条等，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第 16 条至第 22 条，《民法典》合同编等有关合同的相关规定也应予适用。此外，《全国法院民商事审判工作会议纪要》第 8 条、第 9 条对有限责任公司有股权变动、侵犯优先购买权的股权转让合同的效力也作出了规定。

【确定该案由应当注意的问题】

本案由不同于一般的买卖纠纷。股权转让尽管也导致股权归属的变化，但与一般的商品买卖不同，股权背后对应着公司的全部财产以及债务，股权转让本质上属于权利的买卖，转让的后果意味着转让人与受让人之间发生了对公司的财产的控制关系的变化。此外，本案由也不同于股东请求公司收购股份纠纷。

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