案由规定【理解与适用】 | 270.公司决议纠纷 【2021年版】

270. 公司决议纠纷

(1) 公司决议效力确认纠纷

（2) 公司决议撤销纠纷

【释义】

公司决议纠纷，是指公司股东会或者股东大会、董事会决议的内容违反法律、行政法规的，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东向人民法院提起诉讼，要求确认股东会或者股东大会、董事会决议的效力或者撤销股东会或者股东大会、董事会决议引发的纠纷。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第 1 条规定：“公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。”

股东（大）会决议和董事会决议作为相应的公司机关的意思表示，只有决议程序（包括会议的召集程序和表决方式）和内容均合法、公正才能发生法律效力：如果决议程序或内容上有瑕疵，就不能认为是正当的团体意思，应对其效力作否定性的评价，赋予股东对瑕疵意思表示的诉权是保护中小股东利益的重要手段。多数国家的公司法均确立了瑕疵股东会或者股东大会、董事会决议的效力确认和撤销制度，我国《公司法》也规定了公司机关的决议无效、不成立和撤销制度。因此，《民事案件案由规定》将公司决议纠纷列为第三级案由。

依据《公司法》第 22 条的规定，股东会或者股东大会、董事会决议的瑕疵分为内容瑕疵和程序瑕疵。相应地，在该第三级案由下，又有公司决议效力确认纠纷与公司决议撤销纠纷两个第四级案由。程序瑕疵主要包括以下情形：（1) 公司未召开会议的，但依据《公司法》第 37 条第 2 款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决议文件上签名、盖章的除外：（2) 会议未对决议事项进行表决的：（3) 出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；（4) 会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；（5) 导致决议不成立的其他情形。对于程序上召集程序、表决方式违反法律、行政法规及公司章程的，或者内容上违反公司章程的，股东可以向人民法院提起撤销决议的诉讼。提起股东会或者股东大会、董事会决议撤销之诉的原告，应限于公司股东。为此，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第 2 条规定：“依据民法典第八十五条、公司法第二十二条第二款请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告，应当在起诉时具有公司股东资格。”

【管辖】

《民事诉讼法解释》第 22 条规定，因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照《民事诉讼法》第 27 条的规定确定管辖。根据《民事诉讼法》第 27 条、《民事诉讼法解释》第 3 条的规定，因公司决议纠纷提起的诉讼，原则上由公司住所地人民法院管辖。公司住所地是指公司主要办事机构所在地。公司办事机构不明确的，由其注册地或者登记地人民法院管辖。

【法律适用】

处理公司决议纠纷的法律依据主要是：《公司法》第 22 条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（一）》第 3 条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法）若干问题的规定（四）》第 1 条至第 6 条及《民法典》第 85 条等规定。

【确定该案由应当注意的问题】

原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撒销决议的案件，应当列公司为被告。对决议涉及的其他利害关系的，可以依法列为第三人。一审法庭辩讼终结前，其他有原告资格的人以相同的诉讼请求申请参加前款规定诉讼的，可以列为共同原告。

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