案由规定【理解与适用】 | 275.损害股东利益责任纠纷【2021年版】

275. 损害股东利益责任纠纷

【释义】

损害股东利益责任纠纷是指公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益，应当对股东承担损害责任而与股东发生的纠纷。所谓公司高级管理人员包括公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

现代公司实行两权分离即所有权和经营权的分离制度，股东对公司享有股权，但并不一定直接参与公司的经营管理，而是通过选任公司董事、高级管理人员，由董事、高级管理人员对公司进行经营管理。为了防止发生公司董事、高级管理人员的道德风险，侵害公司股东的利益，《公司法》规定了董事、高级管理人员的忠实义务和勤勉义务，公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者控股股东等人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，侵害公司利益，而公司在上述人员控制之下不能或怠于以自己的名义主张权利，导致其他股东利益受到损害的，其他股东为维护自身合法权益以及公司的利益，有权向人民法院提起诉讼。股东直接诉讼是股东自行保护权益的重要手段，也是股东控制董事、高级管理人员行为的有效途径。自《公司法》赋予股东直接诉讼权之后，这类纠纷在实践中不断增多，故《民事案件案由规定》将其列为第三级案由。

【管辖】

根据《民事诉讼法》第 29 条、《民事诉讼法解释》第 24 条的规定，损害股东利益责任纠纷，以侵权行为实施地、侵权行为结果发生地、被告住所地法院管辖。

【法律适用】

处理损害股东利益责任纠纷的法律依据主要是：《公司法》第 152条；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第 26 条。此外，董事、高级管理人员损害股东利益也是一种特殊的侵权行为，除了适用《公司法》的规定之外，还可适用《民法典》的相关规定。

【确定该案由应当注意的问题】

《公司法》中规定的董事、高级管理人员损害股东利益时的民事赔偿责任，以董事、高级管理人员违反法律、行政法规或公司章程规定为前提，与一般的侵权行为不同。

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