案由规定【理解与适用】 | 277.损害公司债权人利益责任纠纷【2021年版】

277. 损害公司债权人利益责任纠纷

(1) 股东损害公司债权人利益责任纠纷

（2) 实际控制人损害公司债权人利益责任纠纷

【释义】

股东损害公司债权人利益纠纷是指公司股东因滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益，对公司债务承担责任的民事纠纷。

《公司法》第 20 条第 3 款针对一些股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益，确立了法人人格否认制度，打破了股东有限责任，即公司股东滥用公司法人独立地位的股东有限责任，逃避债务，对公司股东滥用公司法人地位和股东有限责任作出了规定，确立了公司人格否认制度。公司人格否认制度，又称“揭开公司面纱”“刺破公司面纱”制度。该制度是在承认公司具有法人人格的前提下，在特定的法律关系中对公司的法人格及股东有限责任加以否定以制止股东滥用公司法人格及有限责任，保护公司债权人的利益。

人民法院在受理股东损害公司利益（公司人格否认）纠纷案件时，应当根据不同情形确定当事人的诉讼地位：（1) 债权人对债务人公司享有的债权已经由生效裁判确认，其另行提起公司人格否认诉讼，请求股东对公司债务承担连带责任的，列股东为被告，公司为第三人；（2) 债权人对债务人公司享有的债权提起诉讼的同时，一并提起公司人格否认诉讼，请求股东对公司债务承担连带责任的，列公司和股东为共同被告。《公司法》确立公司人格否认制度，符合我国公司实践的客观需要，有利于解决股东滥用公司法人地位和股东有限责任逃避债务、侵害债权人利益的问题。根据《公司法》第 20 条的规定，《民事案件案由规定》增设股东损害公司债权人利益责任纠纷为第三级案由。

【管辖】

根据《民事诉讼法》第 29 条、《民事诉讼法解释》第 24 条的规定，损害公司债权人利益责任纠纷，由侵权行为地或者被告住所地法院管辖。侵权行为地包括侵权行为实施地、侵权结果发生地，也就是说股东损害公司债权人利益责任纠纷中，原告住所地法院有管辖权。

【法律适用】

处理股东损害公司债权人利益责任纠纷的法律依据主要：《公司法》第 20 条；《民法典》第 83 条第 2 款；《全国法院民商事审判工作会议纪要》第 10 条~第 12 条。

【确定该案由应当注意的问题】

公司人格否认制度应当坚持慎用原则，严格限制适用情形。构成公司人格否认的要件，主要从三个方面考虑：（1) 公司合法地取得了法人资格；（2) 公司股东滥用了公司人格，具体情形主要包括公司资本显著不足、过度控制、人格混同、公司人格“形骸化”等；（3) 公司股东对公司人格的滥用，严重侵害了债权人的合法权益。

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