案由规定【理解与适用】 | 282.公司增资纠纷【2021年版】

282. 公司增资纠纷

【释义】

公司增资，即公司增加资本，是指公司基于筹集资金、扩大经营规模的目的，依照法定条件和程序增加公司资本的行为。公司增资的目的包括筹资，开拓新的投资领域或者项目，扩大公司的经营规模；增强公司的实力，提高公司的信用：保持现有的运营资金，减少股东收益分配；调整现有股东结构和持股比例，改变公司管理层的组成。公司增资纠纷是指公司在增加注册资本过程中因增资行为引起的民事纠纷。

公司增资可以增强公司实力，有利于保障债权人的利益和维护交易安全。我国的法律法规对公司增资的强制性规定较少，由公司自行决定。但是，由于公司增资可能稀释现有股东的股权，导致股权结构的调整，从而影响现有股东的利益。我国《公司法》为了防止公司无谓增资损害股东的当前分配利益，增加投资经营风险，在法律制度设计上对其增资的条件、程序等作了限制性规定。《公司法》规定，有限责任公司或者股份有限公司增加资本的，需经公司股东（大）会作出决议，并且有限责任公司增加资本时，除非全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。

《公司法》第 178 条对公司增资规定了严格的程序，即有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照《公司法》设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照《公司法》设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。此外，第 43 条及第 104 条对相关程序也有严格规定。第 43 条规定，股东会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更 公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。第104 条规定，《公司法》和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。可知，公司增资必须经过股东会决议，变更公司章程，并办理工商变更登记手续。对于违反程序作出的决议，股东可以向人民法院提起诉讼请求确认增资决议无效。

【管辖】

《民事诉讼法》第 27 条规定，因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。《民事诉讼法解释》第 22 条规定，因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照《民事诉讼法》第 27条规定确定管辖。

【法律适用】

处理公司增资纠纷的法律依据主要是《公司法》第 43 条、第 104条、第 178 条、第 179 条的规定。

【确定该案由应当注意的问题】

实践中，通过公司资本公积金转增资本的方式增加资本，只是增加了公司的资本总额并没有增加资产总额，公司通过这种方式可以停止或者减少对股东的收益分配，从而使公司继续占用现有的资金，维持现有的经营规模。这种增资方式股东没有向公司追加投资，也没有新的投资者加入公司，产生的纠纷不多。而公司增资通过追加增资，新的资金投入公司，既增加公司的资本同时也增加公司的资产，其投资者可以是公司的现有股东也可以是新的投资人。这种增资方式涉及的问题较多，容易产生内部纠纷。公司增资纠纷主要包括两种类型：一是股东主张公司增资违反程序而无效，其实质是特殊的公司决议无效之诉；二是有限责任公司的股东主张行使新增资本的认购优先权。具体而言，有以下几种常见类型：（1) 资金性质认定纠纷，指当事人未按法律法规的规定履行出资程序，对于支付给公司的资金是出资还是借款发生争议，由此而引起的纠纷。当事人向公司提供资金的性质是增资行为还是借款行为的认定，其法律后果不同。如果认定为增资行为，则因向公司投资而取得股东资格，应当承担股东义务；如果认定为借款行为，则没有承担公司亏损的义务。（2) 增资协议效力纠纷。公司增资可能导致部分股东的持股比例降低、股权稀释或者公司控制权转移的结果。控制股东利用其对公司的控制权，以公司或者自己名义与部分股东或者第三人签订增资协议进行增资，侵害公司部分股东的利益，从而产生增资协议效力纠纷。增资协议效力纠纷，由对增资有异议的股东为原告，以公司和增资协议的签订人为共同被告。（3) 增资协议履行纠纷。公司增资是公司设立后的出资，当事人应当按照增资协议约定的出资数额、出资形式和出资期限，向公司履行增资协议项下的出资义务。根据《公司法》规定，有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。无论有限责任公司还是股份有限公司，公司增资缴纳出资的要求与设立公司时缴纳出资的要求完全一致。因此，公司增资过程中，同样存在出资瑕疵的纠纷。（4) 增资比例纠纷。我国《公司法》第 34 条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。《公司法》允许股东不按照出资比例优先认缴出资，体现了公司自治的原则。（5) 债权转股权纠纷。债权转股权，是指债权人将对债务人公司享有的债权转换为对债务人公司的股权，债务金额转化为债务人公司的资本，由此使债务人公司的负债减少、资本增加。这是公司增加资本的一种特殊方式。债权转换为股权的增资方式表现为公司债转换增资和债权转股权增资，相应地产生两种纠纷。

此外，应注意本案由与新增资本认购纠纷案由之间的区别。新增资本认购纠纷主要是发生在新出资人与公司之间以及原股东与公司之间的纠纷，而公司增资纠纷主要是公司在增加资本过程中因增资行为而引起的民事纠纷。

典型案例为《最高人民法院公报》刊发的（2015) 民二终字第 191 号孙某荣与杨某香、廊坊愉景房地产开发有限公司公司增资纠纷案。该案的裁判要旨为：股权转让属于股权的继受取得，增资入股则是股权的原始取得。当事人之间协议将取得股权的方式由股权转让变更为增资入股后，原股权转让合同即被其后签订的增资入股合同所更替而终止。根据定金合同的从属特征，作为原股权转让合同从合同的定金合同亦相应消灭，定金罚则不应再适用。

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