合伙企业财产份额转让纠纷 | 不能以没有经过内部表决手续为由认定有限合伙人转让协议无效

郑某、郭某宏等与吴某光等合伙企业财产份额转让纠纷一审民事判决书

宁波市海曙区人民法院

民事判决书

（2018）浙0203民初4191号

原告：郑某，男，1969年12月17日出生，汉族，住浙江省金华市婺城区。

原告：郭某宏，男，1966年5月2日出生，汉族，住北京市朝阳区。

原告：王某标，男，1978年12月11日出生，汉族，住浙江省金华市婺城区。

被告：吴某光，男，1961年4月11日出生，汉族，住浙江省宁波市海曙区。

被告：唐某，女，1964年3月30日出生，汉族，住浙江省宁波市海曙区。

被告：王某军，男，1965年1月1日出生，汉族，住北京市东城区。

委托诉讼代理人：张路宁,浙江信大律师事务所律师。

被告：傅某国，男，1955年8月10日出生，汉族，住浙江省象山县。

被告：刘某，男，1966年6月5日出生，汉族，住北京市朝阳区。

被告：丁某峰，男，1974年4月16日出生，汉族，住浙江省宁波市鄞州区。

被告：徐某娣，女，1961年9月24日出生，汉族，住浙江省杭州市西湖区。

被告：杨某骏，男，1942年11月13日出生，汉族，住宁波市海曙区。

第三人：金华青某汽车制造有限公司。统一社会信用代码91330701609710301G。住所地：浙江省金华市婺城区工业园区M-09地块。

法定代表人：庞青某。

第三人：青某汽车集团有限公司。统一社会信用代码91330701726627232M。住所地：浙江省金华市工业园区M-09地块。

法定代表人：庞青某。

第三人：宁波瑞某投资合伙企业（有限合伙）。统一社会信用代码913302060582702145。住所地：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心*号办公楼***室。

法定代表人：唐某，该企业执行事务合伙人。

原告郑某、郭某宏、王某标为与被告吴某光、唐某合伙企业财产份额转让纠纷一案，于2018年4月4日提起诉讼。本院立案受理后，依法追加王某军、傅某国、刘某、丁某峰、徐某娣、杨某骏作为被告参与诉讼，依法追加金华青某汽车制造有限公司（简称青某汽车制造公司）、青某汽车集团有限公司（简称青汽集团公司）作为第三人参加诉讼。2018年7月4日，本院第一次公开开庭进行了审理，原告郑某、郭某宏、王某标委托诉讼代理人吴某达、王某伦，被告吴某光委托诉讼代理人郭继跃、孙荣北，被告唐某委托诉讼代理人赵某琳，被告王某军、傅某国、刘某委托诉讼代理人张某宁，被告杨某骏委托诉讼代理人蔡某红到庭参加诉讼，被告丁某峰、徐某娣与第三人青某汽车制造公司、青汽集团公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，本院依法予以缺席审理。第一次庭审后，本院依法追加宁波瑞某投资合伙企业（有限合伙）（简称瑞某合伙企业）作为第三人参加诉讼。2018年10月24日，本院第二次公开开庭进行了审理，原告郑某、郭某宏、王某标委托诉讼代理人吴文达、王怀伦，被告吴某光委托诉讼代理人郭继跃、孙荣北，被告唐某委托诉讼代理人赵某琳，被告王某军、傅某国、丁某峰、徐某娣、刘某委托诉讼代理人张某宁，被告杨某骏委托诉讼代理人蔡某红，第三人瑞某合伙企业委托诉讼代理人谢某斌到庭参加诉讼，第三人青汽集团公司、青某汽车制造公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法予以缺席审理。审理中，当事人申请庭外和解，但未果。本案现已审理终结。

原告郑某、郭某宏、王某标起诉称：2012年12月25日，原告与被告及案外人共计46人签订了《宁波瑞某股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（简称《合伙协议》）一份，约定：合伙人出资额为5168万元，合伙企业经营范围为股权投资及相关咨询服务，经营期限为从营业执照颁发之日起10年；目的为全体合伙人通过合伙，将有不同资金条件和不同技术、管理能力的人或企业组织起来，在遵守国家法律、法规的前提下，争取企业利润最大化；普通合伙人为唐某，其余合伙人均为有限合伙人。2013年2月4日，瑞某合伙企业与青汽集团公司签订《股权转让协议》一份，约定青汽集团公司将其持有的青某汽车制造公司3.6957%的股权转让给瑞某合伙企业，转让价款为5026.05万元。之后，双方履行了协议，并办理了股权变更登记手续。2014年4月，瑞某合伙企业与青汽集团公司、青某汽车制造公司签订《股权回购协议》一份，约定：青汽集团公司、青某汽车制造公司以5978.005万元的价格回购瑞某合伙企业持有的青某汽车制造公司3.6975%股权，回购款分期支付，已支付2760万元（其中本金2400万元，利息360万元），于2014年7月30日之前支付3218.005万元。之后，青汽集团公司、青某汽车制造公司未按约定履行，瑞某合伙企业依法提起诉讼，金华市中级人民法院于2015年2月4日作出了（2014）浙金商初字第33号民事调解书。根据原告查明情况，青汽集团公司于2013年11月13日将应付瑞某合伙企业的股权回购款12602190元支付至被告吴某光账户，于2014年2月8日将应付瑞某合伙企业的股权回购款通过承兑汇票的形式转账15755200元至被告吴某光账户，共计向被告吴某光账户支付股权回购款28357390元。原告认为，被告唐某作为瑞某合伙企业的普通合伙人应当在遵循合伙企业目的及合伙协议前提下，谨慎行使执行事务合伙人的权利并承担相应义务，青汽集团公司回购的是瑞某合伙企业持有的青某汽车制造公司股权，该股权回购款应归属瑞某合伙企业，但在各被告的共同作用下，本应属于瑞某合伙企业的股权回购款由各被告占有，该行为侵害了瑞某合伙企业及其他合伙人的合法权利，应当承担相应的民事责任。请求判令：1.被告吴某光、王某军、傅某国、丁某峰、徐某娣、刘某、杨某骏共同连带向第三人瑞某合伙企业返还股权回购款28357390元；2.被告唐某对上述各被告的返还责任承担连带责任。审理中，原告补充称：被告吴某光、王某军、傅某国、丁某峰、徐某娣、刘某、杨某骏基于其与青汽集团公司所签订的《合伙企业份额转让协议》收到合伙企业份额转让款2760万元，《合伙协议》约定合伙人对外转让合伙份额应当经过全体合伙人一致同意，但该《合伙企业份额转让协议》并未经过全体合伙人同意，故《合伙企业份额转让协议》应属无效，该笔2760万元款项理应返还给青汽集团公司，2014年4月青汽集团公司在其与青某汽车制造公司、瑞某合伙企业所签订的《股权回购协议》中将该笔2760万元转作应付瑞某合伙企业的股权回购款，构成债权转让，据此该笔2760万元款项应归瑞某合伙企业所有，然而各被告长期占有该笔款项，被告唐某作为执行事务合伙人在《股权回购协议》签订后长达四年时间未代表瑞某合伙企业向被告吴某光、唐某、王某军、傅某国、杨某骏、丁某峰、徐某娣、刘某主张权利或提起诉讼，属于怠于行使权利，原告作为合伙人有权代表瑞某合伙企业提起诉讼。请求判令：1.被告吴某光、王某军、傅某国、丁某峰、徐某娣、刘某、杨某骏共同连带向第三人瑞某合伙企业返还股权回购款2760万元；2.被告唐某对上述各被告的返还责任承担连带责任。

被告吴某光答辩称：原告起诉的法律依据为《中华人民共和国合伙企业法》第六十八条第二款第七项“执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼”。该条实际上规定了有限合伙企业“派生诉讼”的两个前提条件,程序上，有限合伙人已经敦促执行事务合伙人行使权利,实体上，执行事务合伙人怠于行使权利损害了企业的利益。

首先，从实体上判断,本案不满足合伙企业派生诉讼的实体要件，原告提交的证据不能证明被告吴某光等七被告优先合伙人的行为满足侵权构成要件。1.本案《合伙企业份额转让协议》合法有效，不应当认定为无效合同。（1）《合伙企业份额转让协议》第1条约定“甲方将其在瑞某合伙企业中的出资款转让给乙方或乙方指定的第三方”，并未约定受让方必然是合伙人以外的主体，如果青汽集团公司指定的第三方为瑞某合伙企业的其他合伙人，无需履行内部的全体同意决策程序。即使青汽集团公司明确表示拒绝继续指定受让人或者以行为拒绝继续指定受让人，也是被告与青汽集团公司之间因《合伙企业份额转让协议》产生的合同纠纷，被告可以要求青汽集团公司继续履行合同，也可以要求解除合同并要求青汽集团公司承担违约责任，该些纠纷与本案的合伙企业派生诉讼无关。（2）即使《合伙企业份额转让协议》第1条明确约定青汽集团公司为受让人，《合伙协议》第8.1.2条规定“有限合伙人未经全体合伙人事先书面同意，不得将其持有的全部或部分有限合伙财产份额转让给他人”，该8.1.2条不属于《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的效力性强制性规定，转让合伙份额的转让合同仅对签订合同的双方当事人产生效力，只要转让合伙份额的合伙人与受让人签订合伙份额转让协议时意思表示真实、内容不违反法律的强制性规定，不能以没有经过内部表决手续为由认定转让协议无效。（3）原告并未举证证明被告与青汽集团公司在签订《合伙企业份额转让协议》时存在恶意串通的行为，同时由于签订《合伙企业份额转让协议》是所谓的“股权回购”尚未存在，也不可能存在“损害国家、集体或者他人利益”的无效情形。2.案涉款项发生的是基于《合伙企业份额转让协议》，款项性质自始为“财产份额转让款”，并非原告所称的“本应属于瑞某合伙企业的股权回购款”。青汽集团公司提交的《我们的看法》提及“青汽集团公司与瑞某合伙企业的合伙人吴某光等七被告有限合伙人签订了《合伙企业份额转让协议》，已支付转让款以及利息2760万元”，青汽集团公司自认案涉款项为合伙份额转让款，而非股权回购款。《合伙企业份额转让协议》与《股权回购协议》是两份独立的合同，《合伙企业份额转让协议》的签订时间为2013年10月18日，《股权回购协议》的签订时间为2014年5月16日，被告在签订《合伙企业份额转让协议》时，“股权回购款”尚不存在，合伙份额转让这一在先行为对股权回购这一在后行为不存在侵害，且不存在过错。3.原告的逻辑为《合伙企业份额转让协议》无效，青汽集团公司对吴某光等七被告有限合伙人享有请求返还2760万元转让款的债权，青汽集团公司将该债权转让给了瑞某合伙企业，按照该逻辑，《股权回购协议》签订后青汽集团公司应当通知吴某光等七被告有限合伙人将2760万元转交给瑞某合伙企业，瑞某合伙企业也应向吴某光等七被告有限合伙人追索该2760万元，并且应在后续对2014浙金商初字第33号《民事调解书》项下的回购款分配过程中当通知吴某光等七被告有限合伙人参与分配，但事实上既没有通知，也没有追索，更未将吴某光等七被告有限合伙人列入回购款分配对象，而是将吴某光等七被告有限合伙人排除在有限合伙人的范围，排除在分配名额之外。

其次，从程序上判断，有限合伙人应当举证证明执行事务合伙人怠于行使权利，原告应举证证明其已经穷尽了出诉讼之外的所有救济手段，包括发送《律师函》、催告函等，本案中原告并未举证证明在起诉前曾向执行事务合伙人进行过催告程序，原告无权直接提起诉讼。

再次，原告的起诉已经超出诉讼时效，不应受到法律保护。本案为派生诉讼，应当按照合伙企业与损害合伙企业利益的相对人之间权利义务关系的诉讼时效来确定，本案应当以瑞某合伙企业知悉上述情况发生作为诉讼时效起算的时间点。《合伙企业份额转让协议》签订时，原告郑某、郭某宏系青汽集团公司的股东，且郑某系青某汽车制造公司的董事兼总经理，郭某宏系青某汽车制造公司的董事，对《合伙企业份额转让协议》的签订及付款均知情并同意，原告王某标也是知情并同意的，以《合伙企业份额转让协议》签订时间起算诉讼时效，早已经超出。退一步讲，即使《合伙企业份额转让协议》签订时不知情，2014年4月份签订《股权回购协议》时，瑞某合伙企业已经知道青汽集团公司已经支付过2760万元财产份额转让款的事实，以《股权回购协议》签订时间为诉讼时效起算点，原告于2018年提起诉讼已经超出诉讼时效。

最后，根据《中华人民共和国民法总则》第八十七条的规定，“债权人或者债务人一方人数为二人以上的，依照法律的规定或者当事人的约定，享有连带权利的每个债权人，都有权要求债务人履行义务，负有连带义务的每个债务人，都负有清偿全部债务的义务，履行了义务的人，有权要求其他负有连带义务的人偿付他应当承担的份额”，本案不属于法定的连带责任情形，也没有就连带责任进行约定的情况，退一步讲，即使被告的行为确实损害了瑞某合伙企业的权益，且原告为本案的适格当事人，也应当由各被告在其所收到的款项范围内进行返还。

综上，本案《合伙企业份额转让协议》有效，案涉款项行为为合伙份额转让款，青汽集团公司在未得到吴某光等七被告有限合伙人同意的情况下，青汽集团公司无权将2760万元份额转让款纳入《股权回购协议》中作为股权回购款。原告在本案中提出的各项诉讼请求，缺乏事实和法律依据，且诉请超过法律规定的诉讼时效期间，请求驳回原告的诉讼请求。

被告唐某答辩称：《合伙份额转让协议》签订时，被告唐某并不知情，且对青汽集团公司支付吴某光等七被告有限合伙人合伙份额转让款2760万元不知情，直到2014年4月签订《股权回购协议》时才知道《合伙份额转让协议》以及青汽集团公司支付了吴某光等七被告有限合伙人2760万元。《合伙份额转让协议》中的2760万元与《股权回购协议》中的2760万元是同一笔款项。被告唐某并未参与《合伙份额转让协议》的签订及履行过程，原告要求被告唐某承担连带责任缺乏法律依据，请求驳回原告对被告唐某的诉讼请求。

被告王某军、傅某国、丁某峰、徐某娣、刘某的答辩意见与被告吴某光一致，补充称被告在2013年10月18日所签订的《合伙份额转让协议》并未侵害到原告或者第三方的利益，合法有效。请求驳回原告的诉讼请求。

被告杨某骏的答辩意见与被告吴某光、王某军、傅某国、丁某峰、徐某娣、刘某一致，补充称《股权回购协议》系瑞某合伙企业与青汽集团公司之间签订，该《股权回购协议》在未经吴某光等七被告有限合伙人同意的情况下，对签订时间在前的《合伙企业份额转让协议》项下吴某光等七被告有限合伙人收到的2760万元合伙企业份额转让款作出的处分与约定，对被告吴某光等七被告有限合伙人不发生法律效力，该2760万元的性质自始就是合伙企业份额转让款。《合伙企业份额转让协议》在前，《股权回购协议》在后，原告起诉事实理由部分中称“将本应属于瑞某合伙企业的回购款支付至吴某光账户”，与事实不符。请求驳回原告的诉讼请求。

第三人青某汽车制造公司、青汽集团公司述称：1.2013年10月18日，青汽集团公司与瑞某合伙企业的合伙人吴某光等七被告有限合伙人签订《合伙企业份额转让协议》一份，是事实，已支付转让款以及利息2760万元，也是事实。按照瑞某合伙企业的合伙协议，当时签订《合伙企业份额转让协议》并支付转让款，的确是存在一些问题的，应属无效。2.2014年4月，青汽集团公司、青某汽车制造公司与瑞某合伙企业签订《股权回购协议》一份，协议约定青汽集团公司、青某汽车制造公司以5978.005万元回购瑞某合伙企业持有的青某汽车制造公司3.6957%的股权，回购款分期支付，已支付2760万元，等等。《股权回购协议》中提到的2760万元，就是青汽集团公司支付给吴某光等人的出资份额转让款。3.鉴于瑞某合伙企业全体合伙人的出资额均用于青某汽车制造公司的股权投资，且瑞某合伙企业已将其持有的青某制造3.6957%的股权以回购的方式转让给青汽集团公司，瑞某合伙企业也对青汽集团公司先前支付2760万元的款项的属性进行了确认，因此，青汽集团公司已支付给吴某光等人的2760万元转让款及其利息，理应视为青汽集团公司向瑞某合伙企业支付的回购款，其所有权益依法应转归瑞某企业享有。对于原告的起诉，不持立场，由法院依法判决。

第三人瑞某合伙企业述称：《合伙份额转让协议》签订当时瑞某合伙企业并不知情。《股权回购协议》中“回购款分期支付，已支付2760万元”，是在吴某光等七被告有限合伙人已经取得2760万元，且青汽集团公司称如不注明该项内容则不签订《股权回购协议》的情况下，瑞某合伙企业为了最大限度地保护全体合伙人利益而在合同中签字。《股权回购协议》中，2760万元合伙份额转让款已经转作了股权回购款，该2760万元财产权利人应当归属于瑞某合伙企业。

本院对本案事实认定如下：2012年12月25日，瑞某合伙企业登记成立。《合伙协议》约定：原告郑某、郭某宏、王某标、被告吴某光、王某军、傅某国、刘某、丁某峰、徐某娣、杨某骏、唐某等共计46人共同设立瑞某合伙企业，经营范围为股权投资及相关咨询服务；唯一普通合伙人为唐某，认缴出资额为100万元；有限合伙人为包括郑某、郭某宏、王某标、吴某光、王某军、傅某国、刘某、丁某峰、徐某娣、杨某骏在内的45人，认缴出资额合计5068万元；决定普通合伙人及有限合伙人的变更、除名及接纳新的普通合伙人入伙或新的有限合伙人入伙，需要全体合伙人一致同意，合伙人作出决议不必采取会议形式，而由各合伙人分别以书面形式出具意见通知普通合伙人，普通合伙人根据各合伙人的书面意见最终形成合伙人决议；普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《中华人民共和国合伙企业法》及本协议所规定的对于有限合伙企业事务的独占及排他的执行权，包括但不限于：…（5）代表有限合伙取得、管理、维持和处分有限合伙企业的资产；…（10）为有限合伙的利益决定提起诉讼或应诉或进行仲裁，与争议对方进行妥协、和解等，以解决有限合伙与第三方的争议；普通合伙人应基于诚实信用原则为有限合伙谋求最大利益，若因普通合伙人的故意或重大过失行为，致使有限合伙受到损害或承担债务责任，普通合伙人应承担赔偿责任；有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的有限合伙权益从而退出有限合伙企业，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回投资本金的要求；除依照本协议之明确规定进行的转让，任何有限合伙人不得在有限合伙解散前退出有限合伙，有限合伙人不应以其他任何方式转让其在有限合伙当中的任何财产份额有限合伙人在有限合伙中的财产份额应包括其在本协议项下享有的一切权利和承担的一切义务，包括但不限于对于出资、收益及接受分配的权利，不符合本协议规定之财产份额转让可能导致普通合伙人认定该转让方为违约合伙人并要求其承担违约责任；有限合伙人未经全体合伙人事先书面同意，不得将其持有的全部或部分有限合伙财产份额转让给他人，拟转让有限合伙财产份额的有限合伙人申请转让其持有的全部或部分有限合伙财产份额的，当下列条件全部满足时方为一项“有效申请”，1转让方至少提前三十天向普通合伙人发出转让请求，2拟议中的受让方已向普通合伙人提交关于其同意受本协议约束及将遵守本协议约定、承继转让方后续相关义务如有的承诺函，以及普通合伙人认为适宜要求的其他文件、证件及信息，3拟议受让方已书面承诺承担该次转让引起的有限合伙及普通合伙人所发生的所有费用；若普通合伙人根据其独立判断认为拟议中的转让符合有限合伙的最大利益，则可决定放弃上述的一项或数项条件，认可一项有关有限合伙财产份额转让的申请为“有效申请”；对于一项有关有限合伙财产份额转让的有效申请，经全体合伙人作出同意或不同意的决定。

2013年2月4日,青汽集团公司甲方与瑞某合伙企业（乙方）签订《股权转让协议》一份，约定：甲方系标的企业青某汽车制造公司的控股股东，截止本协议签署之日，甲方对标的企业的出资为12282万元，依法持有标的企业89%的股权；甲方拟将其依法对标的企业510万元出资即占标的企业注册资本总额3.6957%的股权转让给乙方，乙方同意受让该3.6957%的股权。甲乙双方一致同意标的股权以1:9.855的价格转让，标的股权的转让价款合计为5026.05万元。协议签订后，青汽集团公司按约履行了股权转让义务，瑞某合伙企业按约履行了付款义务。

2013年10月17日，王某军、傅某国、杨某骏、丁某峰、徐某娣、刘某分别向吴某光出具了委托书，委托吴某光全权办理瑞某合伙企业份额转让事宜，同意将合伙企业份额转让款汇入吴某光在光大银行鄞州支行的账户账号为:62×××98。2013年10月18日，吴某光并代表王某军、傅某国、杨某骏、丁某峰、徐某娣、刘某（甲方）与青汽集团公司（乙方）签订《合伙企业出资份额转让协议》一份，约定：甲方将其在瑞某合伙企业合计2400万元的出资款王某军出资150万元、傅某国出资680万元、吴某光出资700万元、杨某骏出资360万元、丁峰伟出资260万元、徐某娣出资200万元、刘某出资50万元，按共计2760万元价格转让给乙方或乙方指定的第三方；出资份额转让款自合同签订后二个月内支付完成并完成出资份额交割，出资转让款汇入吴某光在光大银行鄞州支行的账户账号为:62×××98；合伙企业出资份额转让后，甲方在瑞某合伙企业所拥有的一切权利与义务由乙方继承；乙方或乙方指定的第三方在办理股权转让手续时，甲方应无条件积极配合完成股权转让工作。协议签订后，青汽集团公司向吴某光支付了2760万元合伙份额转让款，吴某光收到款项后转给王某军172.5万元，转给傅某国782万元，转给杨某骏414万元，转给丁某峰299万元，转给徐某娣230万元、转给刘某57.5万元。根据工商显示，瑞某合伙企业的合伙人仍然是郑某、郭某宏、王某标、吴某光、王某军、傅某国、刘某、丁某峰、徐某娣、杨某骏、唐某等共计46人，与《合伙协议》载明的合伙人一致，未做变更。

2014年4月，瑞某合伙企业甲方与青汽集团公司、青某汽车制造公司（乙方）签订《股权回购协议》一份，约定：甲方持有青某汽车制造公司3.6957%股权出资额776.0904万元，乙方同意以5978.005万元价格回购甲方持有的青某汽车制造公司776.0904万元出资额计3.6957%股权，回购款分期支付，已支付2760万元其中本金2400万元、利息360万元，于2014年7月30日之前支付3218.005万元其中本金2626.05万元、利息暂计至2014年7月30日为591.965万元，计算方式为541天*15%360*2626.05万元，如乙方提前支付回购价款，利息计算至回购价款付清之日，如逾期支付，乙方除就逾期金额按年息15%支付甲方利息外，另就逾期本金再按每日万分之五支付甲方违约金；股权回购款全额支付完毕后，即行办理股权交割事宜。

《股权回购协议》签订后，瑞某合伙企业以青汽集团公司、青某汽车制造公司、庞青某未按约定支付股权回购款为由，向金华市中级人民法院提起诉讼，诉请:1.三被告立即支付股权回购款3386.5103万元截止2014年10月8日，其中本金2626.05万元，利息668.5486万元，违约金91.91175万元，合计3386.5103万元;2.三被告承担2014年10月9日至款项还清之日的利息和违约金。2015年2月4日，金华市中级人民法院作出（2014）浙金商初字第33号民事调解书，调解协议内容如下：一、各方确认，截止于2015年1月31日，被告应支付原告股权回购款2626.05万元，2014年7月30日之前的利息591.955万元，2014年7月30日之后的利息及违约金按年利率24%计算应支付315.126万元，合计33.31万元；二、上述款项被告分期支付，2015年3月支付100万元，2015年4月支付200万元，2015年5月支付300万元，2015年6月起，每月支付400万元，直至付清为止；三、清偿期间回购款未付部分继续按年利率24%计付利息；四、被告应按本协议约定履行，若被告未支付部分累计达到300万元时，原告有权就本案全额向人民法院申请执行；五、被告付清回购款及其利息后，原告应在七天内将股权交割过户手续办理完毕。

本院认为：原告郑某、郭某宏、王某标的诉讼路径包含四个步骤，一是吴某光等七被告有限合伙人未经全体合伙人事先书面同意，与青汽集团公司所签订的《合伙企业出资份额转让协议》无效，二是青汽集团公司对吴某光等七被告有限合伙人享有2760万元转让款返还请求权，三是青汽集团公司将该2760万元债权转让给了瑞某合伙企业，四是原告作为合伙人有权代表瑞某合伙企业提起诉讼。原告主张的基础权利来源于《合伙企业份额转让协议》无效后的款项返还请求权，吴某光等七被告有限合伙人辩称《合伙企业份额转让协议》合法有效，合同无效返还请求权不存在。

本案的争议焦点为七被告有限合伙人未经全体合伙人事先书面同意，与青汽集团公司所签订的《合伙企业出资份额转让协议》的合同效力判断。《中华人民共和国合伙企业法》第七十三条规定，“有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人”。该法律条文包含三层意思，一是有限合伙人可以向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额，法律对此是允许的，二是有限合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额，应当按照合伙协议的约定执行，合伙协议可以对有限合伙人的转让程序进行约定，三是有限合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额时，应当提前30日通知其他合伙人。《合伙协议》8.1.2条约定，“有限合伙人未经全体合伙人事先书面同意，不得将其持有的全部或部分有限合伙财产份额转让给他人”，该约定内容为《中华人民共和国合伙企业法》第七十三条中“合伙协议的约定”在本案中的具体化、特定化。关于上述法律条文及《合伙协议》对合伙份额转让协议效力的影响，本院认为，《中华人民共和国合伙企业法》第七十三条并未否定有限合伙人对外转让合伙份额所签订协议的效力，该法律条文并非效力性强制性规定，《合伙协议》8.1.2条为合伙人意思自治的结果，亦非效力性强制性规定，《合伙企业出资份额转让协议》仅对签订合同的双方当事人产生效力，只要转让合伙份额的合伙人与受让人签订《合伙企业出资份额转让协议》时意思表示真实，不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条所规定的合同无效的法定情形，不能以没有经过内部表决手续为由认定转让协议无效。本案中，《合伙企业出资份额转让协议》签订双方意思表示真实，原告及青汽集团公司并未举证证明协议存在无效的法定情形，原告及青汽集团公司主张《合伙企业出资份额转让协议》无效，缺乏依据，本院不予采信。原告作为瑞某合伙企业的合伙人以《合伙企业出资份额转让协议》无效为由，诉请被告吴某光等七被告有限合伙人返还款项2760万元，缺乏依据，本院不予支持。被告唐某并未参与《合伙企业出资份额转让协议》的签订和履行过程，并非该协议的当事人，且吴某光等七被告有限合伙人的合同无效返还之债不成立，原告要求被告唐某对所诉请的吴某光等七被告有限合伙人的债务承担连带责任，缺乏依据，本院不予支持。在《合伙企业出资份额转让协议》履行过程中，如吴某光等七被告有限合伙人因《合伙协议》的规定致使合伙份额处分权受限，不能完成《合伙企业出资份额转让协议》中交付合伙份额的义务，依照最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条第二款的规定，青汽集团公司有权选择追究违约责任或者要求解除合同等救济途径。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条,最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条之规定，判决如下:

驳回原告郑某、郭某宏、王某标的诉讼请求。

本案受理费179800元,由原告郑某、郭某宏、王某标负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。

审判长  水红东

人民陪审员  徐菊芬

人民陪审员  吴颖芳

二〇一九年四月二十二日

书记员  孙晓芬