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合伙协议

甲方：

身份证号码：

乙方：

统一社会信用代码：

丙方：

身份证号码：

本协议各方经平等自愿协商，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国合伙企业法》及相关法规，就各方自愿组成一个共同经营体，设立一家合伙企业事宜，签订本协议以共同遵守。

第一部分 合伙企业设立

1.  合伙企业基本信息

（1）合伙企业的名称为“  （普通合伙）”。

（2）合伙企业的组织形式为普通合伙企业。

（3）合伙企业的经营场所拟设在  。

（4）合伙企业的合伙目的为  。

（5）合伙企业的经营范围为  。

（6）合伙企业的营业期限为  。

以上事宜均以合伙企业登记机关最终核准登记的内容为准。

2.  合伙人的出资方式、数额和缴付期限

• 全体合伙人共认缴出资人民币（大写）元（￥  元）。
• 合伙人应按本协议约定履行出资义务。出资缴付方式：

对于货币出资，应在约定的出资时间内将资金一次性足额支付至合伙企业指定帐户。

对于非货币出资，应在约定的出资时间内依法办理财产权的转移手续，将出资资产交付给合伙企业，移交出资资产相关资料，办理出资资产的变更登记手续（如有）。

对于劳务出资，应在约定的出资时间内到岗为合伙企业提供劳务，具体以与合伙企业签订的合同为准（如有）。

• 甲方出资
  • 甲方出资额：人民币（大写）元（￥  元），占认缴出资总额的  %（百分之  ）。
  • 甲方出资方式：货币。
  • 出资时间：年  月  日前缴付出资。
• 乙方出资
  • 乙方出资额：人民币（大写）元（￥  元），占认缴出资总额的  %（百分之  ）。
  • 乙方出资方式：非货币出资。具体为：

出资资产：  

评估价值：根据  以  年  月  为基准日出具的  号《资产评估报告》，该出资资产的评估价值为人民币  元。

• 出资时间：年  月  日前缴付出资。

• 丙方出资
  • 丙方出资额：人民币（大写）元（￥  元），占认缴出资总额的  %（百分之  ）。
  • 丙方出资方式：劳务出资。

劳务说明：  

• 出资时间：年  月  日前缴付出资。

• 合伙人名册

合伙企业成立后5个工作日内，应当置备合伙人名册，并应记载下列事项：

（1）合伙人的姓名或者名称及住所；

（2）合伙人的出资额和出资日期。

记载于合伙人名册的合伙人，可以依合伙人名册主张行使合伙人权利。

• 违约责任

合伙人未按期缴纳或未缴足出资的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失；如果逾期  日仍未缴足出资，按本协议项下“退伙”处理。

3.  合伙费用

• 各方同意，合伙企业设立的全部事宜由甲方负责办理，其他各方应提供一切必要协助。

合伙企业设立的费用，由甲方先行垫付。上述费用在合伙企业成立后由合伙企业承担。合伙企业未能成立的，由各方按认缴出资比例分担。对合伙企业未能成立有过错的当事方，应当承担相应的赔偿责任。

第二部分 合伙企业事务执行

4.  执行事务合伙人

• 执行合伙企业事务的合伙人对外代表企业。全体合伙人一致同意，委托下列合伙人执行合伙企业事务：
  • 方负责经营管理，  方负责财务出纳，  方负责财务会计。
  • 由方作为执行合伙企业事务的负责人。
• 执行事务合伙人职权

执行合伙企业事务的合伙人对全体合伙人负责，并行使下列职责：

（1）对外开展业务，订立合同。

（2）主持合伙企业的日常生产经营、管理工作。

（3）拟定合伙企业利润分配或者亏损分担的具体方案。

（4）制定合伙企业内部管理机构的设置方案。

（5）制定合伙企业具体管理制度或者规章制度。

（6）提出聘任合伙企业的经营管理人员。

（7）制定增加合伙企业出资的方案。

（8）向其他合伙人报告合伙企业事务执行情况以及经营状况、财务状况。

（9）法律、行政法规和本协议规定的其他职权。

5.  合伙事务决定

• 合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：

（1）改变合伙企业的名称。

（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点。

（3）处分合伙企业的不动产。

（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利。

（5）以合伙企业名义为他人提供担保。

（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

（7）修改或者补充合伙协议。

（8）法律、行政法规和本协议规定的其他事项。

• 除《合伙企业法》另有规定外，对合伙企业有关事项作出决议时，须经1/2以上的合伙人表决通过，表决实行一人一票的表决方法。

6.  不参加执行事务的合伙人

• 不参加执行事务的合伙人享有以下权利：
  • 监督执行事务的合伙人、检查其执行合伙企业事务的情况。
  • 为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅账簿。
  • 有权对未参加执行的事务提出异议。提出异议时，应当暂停该项事务的执行。
  • 如执行合伙企业事务的合伙人违反本协议或者全体合伙人决定执行事务的，有权决定撤销该委托。

7.  违约责任

合伙人违反本协议“合伙企业事务执行”约定的，应按实际损失进行全额赔偿。违反情节严重的，由其他全体合伙人决定除名。

第三部分 财产份额处置

8.  财产份额的转让

• 各方同意，合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。
• 合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额，应当经其他合伙人一致同意。合伙人应就其财产份额转让事项书面通知其他合伙人征求同意，其他合伙人自接到书面通知之日起满三十日（含当日）未答复的，视为同意转让。其他合伙人半数以上（含本数）不同意转让的，不同意的合伙人应当购买该转让的财产份额；不购买的，视为同意转让。
• 合伙人对外转让财产份额，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。两个以上合伙人主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的认缴出资比例行使优先购买权。
• 尽管有前述约定，自合伙企业成立之日起年内合伙人不得向合伙人以外的人转让财产份额。
• 合伙人向合伙人以外的人转让财产份额，该受让方应按本协议“入伙”的约定享有权利承担债务。合伙人转让其在合伙企业中的全部财产份额的，该转让方按本协议“退伙”的约定承担债务。

9.  财产份额的继承

• 自然人合伙人身故后，合伙人资格不得自动继承，应经其他合伙人一致同意后，方可继承，但其他合伙人对因继承发生变化的合伙企业财产份额变动享有“同等条件”下的优先购买权；如未能获得其他合伙人一致同意的，合伙人资格不得继承，由合伙企业减资，其他合伙人在此对合伙企业减资给予预先的同意，不得持反对意见，否则持反对意见的合伙人须按照本条中的“同等条件”受让财产份额，多个合伙人持反对意见的，按转让时各自的认缴出资比例受让财产份额。合伙企业减资后，被继承合伙人的合伙人资格消灭，对应价款支付给法定继承人。

10. 财产份额的出质

• 合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质，需经全体合伙人一致同意。
• 任何一方违反本协议，未经全体合伙人一致同意，擅自以其在合伙企业中的财产份额出质的，出质行为无效。由此给其他合伙人造成损失的，应承担赔偿责任。

第四部分 其他事务安排

11. 入伙、退伙

• 入伙
  • 新合伙人入伙时，经全体合伙人一致同意，并依法订立书面协议。订立书面协议时，原合伙人向新合伙人告知合伙企业的经营状况和财务状况。
  • 新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新合伙人对入伙前合伙企业债务承担连带责任。
• 退伙
  • 自愿退伙

有下列情形之一时，合伙人可以退伙：

（1）合伙协议约定的退伙事由出现。

（2）经全体合伙人一致同意退伙。

（3）发生合伙人难于继续参加合伙企业的事由。

（4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

• 当然退伙

有下列情形之一的，合伙人当然退伙：

（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

（2）作为合伙人的自然人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人；

（3）个人丧失偿债能力；

（4）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；

（5）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

（6）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

• 除名退伙

有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将该合伙人除名：

（1）未履行出资义务；

（2）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；

（3）执行合伙事务时有不正当行为；

（4）发生合伙协议约定的事由。

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

• 各方同意，合伙人退伙后对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务承担无限连带责任。合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人应按照本协议“亏损分担”的约定承担债务。

12. 禁止行为

• 合伙人在合伙企业存续期间不得进行以下任何行为：

（1）自营或者同他人合作经营与本合伙企业相似或相竞争的业务。

（2）未经全体合伙人一致同意，私自以合伙企业名义进行业务活动。

（3）未经全体合伙人一致同意，与本合伙企业进行交易。

（4）从事损害本合伙企业利益的活动。

• 合伙人违反本协议“禁止行为”约定的，由此获得的利益归本合伙企业；如造成损失，应按实际损失进行赔偿。劝阻不听者，由其他全体合伙人决定除名。

13. 利润分配和亏损分担办法

• 利润分配

各方同意，本合伙企业所获利润，每年最晚于12月31日前进行一次审计。经审计的利润，应提取10%计入资本公积用于弥补合伙企业的亏损或者扩大合伙企业生产经营。提取后仍有剩余的，由全体合伙人依照以下比例进行分配：

合伙企业的利润，由全体合伙人按实缴出资比例分配。

• 亏损分担

合伙企业对其债务，应先由其全部财产进行清偿。合伙企业不能清偿到期债务的，由全体合伙人按实缴出资比例承担责任，合伙人清偿债务超过自己应当承担比例的部分，有权向其他应承担责任的合伙人追偿。

14. 解散与清算

• 合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

（1）经营期限届满，合伙人决定不再经营。

（2）合伙协议约定的解散事由出现。

（3）全体合伙人决定解散。

（4）合伙人已不具备法定人数满30日。

（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现。

（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。

（7）法律、行政法规规定的其他原因。

• 合伙人严重违反本协议、或因重大过失违反《合伙企业法》而导致合伙企业解散的，应对其他合伙人承担赔偿责任。
• 合伙企业清算办法应当按《合伙企业法》的规定进行清算。

清算期间，本合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，合伙人依照本协议“利润分配”约定的比例进行分配。

• 清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在15日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

第五部分 陈述与保证

15. 陈述与保证

• 本协议各方于本协议签订日向其他方做出如下陈述与保证，该陈述与保证在合伙企业成立后仍然持续有效。各方确认，各方系建立在对本条项下的陈述与保证充分信赖的基础上方达成本协议。
• 每一项陈述与保证应被视为单独陈述与保证（除非本协议另有明确的相反规定），而且前述每一项陈述与保证不应因参照或援引任何其他陈述与保证条款或本协议的任何其他条款而受到限制或制约。
• 如有与下列所作陈述与保证不符的情况，做出陈述与保证的一方已于本协议签订日前以书面形式向其他方披露。
• 各方承诺，如果其知悉在本协议签订后发生任何情形，使该方作出的任何陈述与保证在任何方面变为不真实、不准确或具误导性，将立即书面通知合同其余方。
• 协议各方通用陈述与保证

协议各方均承诺：

• 该方系合法设立且有效存续的实体（法人或非法人组织）或具有完全民事行为能力的自然人。
• 除本协议另有约定外，该方拥有签订本协议和履行本协议全部义务所必需的所有合法权力、权利，已取得签订本协议和履行本协议全部义务所必需的所有内部和外部的批准、授权和许可。
• 该方提交的文件、资料等均是真实、准确、全面、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
• 该方签订本协议和履行本协议任何义务不会：

（1）违反该方的公司章程或任何组织性文件的规定；

（2）违反法律、法规或其他规范性文件；

（3）违反对该方有法律约束力的任何其他协议、合同、文件、该方对任何第三方做出的承诺或保证（无论是书面的或是口头的）、该方对任何第三方所负担的其他有法律约束力的义务。

• 关于合伙企业设立与出资的陈述与保证

协议各方均承诺：

• 该方确认自身符合法律法规及监管规范等规范性文件规定的拟设合伙企业合伙人所需满足的条件，不存在不得作为拟设合伙企业合伙人的情形。
• 该方确认用于出资的资产是其合法自有财产。

• 非货币出资方的特别陈述与保证

全部或部分采用非货币出资的主体就出资资产做出如下陈述与保证，该陈述与保证在合伙企业成立后仍然持续有效：

• 出资资产是出资方合法所有财产，出资方对出资资产享有完整的、完全的、排他的权利，不存在与其他人共同共有或按份共有的情形，不存在权利代持的情形；未授予第三方任何权利，也不存在抵押、质押、冻结、查封或其他权利负担、权利受限制的情形。
• 出资方按照本协议约定的出资时间将出资资产完整、完全的转让至设立后的合伙企业。出资方完成出资后不再对出资资产享有任何权利，出资资产全部权利均归属设立后的合伙企业所有。
• 出资资产不存在权利失效或可能造成权利失效的情形。
• 不存在未向本协议其他方书面披露的、其他任何进行中的有关出资资产的诉讼、行政处罚、行政复议、申诉、调查或其他的法律程序、行政程序，也不存在任何可能导致该等程序发生的事实或情况。不存在有关出资资产的、未向本协议其他方书面披露的、依照法院、仲裁机构或其他司法、行政部门做出的判决、裁决或决定应承担法律责任或义务的情形。

第六部分 其他约定

16. 违约责任

• 任何一方违反本协议约定的，应承担协议中约定的违约责任。本协议中未约定的，应赔偿守约方全部损失。
• 本协议中约定的违约金或违约责任不足以赔偿守约方全部损失的，应赔偿守约方全部损失。
• 守约方全部损失包括但不限于对守约方所造成的直接损失、可得利益损失、守约方支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费、诉讼费用、律师费用以及因此而支付的其他合理费用。

17. 合同联系方式

• 为更好的履行本协议，各方提供如下联系方式：

（1）甲方联系方式

联系人：  

地址：  

手机：  

微信：  

电子邮箱：  

（2）乙方联系方式

联系人：  

地址：  

手机：  

微信：  

电子邮箱：  

（3）丙方联系方式

联系人：  

地址：  

手机：  

微信：  

电子邮箱：  

• 通过电子邮箱及其它电子方式送达时，发出之日即视为有效送达。
• 通过快递等方式送达时，对方签收之日或发出后第三日视为有效送达（以两者较早一个日期为准）；对方拒收或退回的，视为签收。
• 上述联系方式同时作为有效司法送达地址。
• 一方变更联系方式，应以书面形式通知对方；否则，该联系方式仍视为有效，由未通知方承担由此而引起的相关责任。
• 本联系方式条款为独立条款，不受合同整体或其他条款的效力影响，始终有效。

18. 其他约定

• 不可抗力
  • 不可抗力定义：指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见的、其发生与后果是无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、流行病、罢工，以及根据中国法律或一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。一方缺少资金非为不可抗力事件。
  • 不可抗力的后果：

（1）如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本协议项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。

（2）宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知其他各方，并在其后的十五(15)天内提供证明不可抗力发生及其持续时间的足够证据。

（3）如果发生不可抗力事件，各方应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的影响减少到最低限度。

（4）金钱债务的迟延责任不得因不可抗力而免除。

（5）迟延履行期间发生的不可抗力不具有免责效力。

• 部分无效处理

如任何法院或有权机关认为本协议的任何部分无效、不合法或不可执行，则该部分不应被认为构成本协议的一部分，但不应影响本协议其余部分的合法有效性及可执行性。

• 合同解释
  • 本协议的不同条款和分条款的标题与编号，仅供查阅方便之用，不构成本协议的一部分，不作为解释本协议任何条款或权利义务的依据。
  • 本协议中，“以上”、“以下”、“以内”包含本数，“超过”、“不满”、“以外”不包含本数，某期日的“前/以前”、“后/以后”或类似表述包含该期日当日。
  • 本协议中对金额或数量使用大小写时，如大小写不一致，应以大写为准。
  • 如果本协议正文和附件的意思发生冲突，则应按正文或附件中以何者为准的明确约定处理。

如无明确约定，则各方应尽力将整个合同（包括正文与附件）作为一个整体来阅读理解，最为明确具体的实现合同目的的条款应优先考虑。

19. 法律适用

本协议的制定、解释及其在执行过程中出现的、或与本协议有关的纠纷之解决，受中国现行有效的法律的约束。

20. 争议解决

因本协议以及本协议项下订单/附件/补充协议等（如有）引起或有关的任何争议，由合同各方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，应向  所在地有管辖权的人民法院起诉。

21. 附则

• 本合同一式四份，合同各方各执一份，另一份用于办理登记。各份合同文本具有同等法律效力。
• 本合同经各方签名或盖章后生效。

 

全体合伙人签字：

 

年    月    日

附件：合伙人名册

姓名/名称	身份证号/统一社会信用代码	住所	认缴出资额
合计

 

全体合伙人签字：

 

年    月    日

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