上海市徐汇区人民法院
民事案
（2013）徐民二（商）初字第120号
原告刘某某。
被告某有限公司。
法定代表人边某，总经理。
原告刘某某诉被告某有限公司（以下简称某公司）买卖合同纠纷一案，本院2013年1月8日立案受理后，于2013年2月21日公开开庭进行了审理，原告刘某某、被告某公司法定代表人边某及其委托代理人沈某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：2012年8月被告某公司旗下教育机构x教育（以下简称x教育）向原告购买了一批乐器教具，由时任x教育校长的叶x签收并立下欠据，双方约定于2012年9月付清货款。后由于内部管理不善等原因，x教育于2012年9月底关门歇业。原告经多次联系被告某公司负责人要求支付货款均遭拒绝，遂起诉请求判令：被告一次性偿付原告货款5,200元（人民币，以下币种相同）。
被告某公司辩称：1、被告与x教育无关，且被告不认识原告，故被告不具备作为本案诉讼主体的资格；2、叶x曾是x教育的承包人，但其承包期至2012年6月22日结束，而本案系争欠条的签订时间是2012年8月，此时叶x无权代表x教育签订系争欠条，且欠条上被告公章系叶x私刻；3、2012年5月原告将系争教具放到x教育时，学校只是借用而无购买的意思。综上，不同意原告诉讼请求。
经审理查明：2012年4月1日原告签署一份《兼职协议》，由被告聘用原告作为幼儿音乐早教课程老师，《兼职协议》中甲方单位代表人处签有“叶x代沈某、边某”字样，并盖有被告公司印章。2012年5月16日原告将系争教具交给x教育，收到一份收货凭证，签收人为叶x，清点人为刘某某、朱曦、奚赛花、韩淑艳（朱曦、韩淑艳均为x教育员工）。2012年8月，原告收到系争欠条，内容为“我校今收到刘某某售卖早教乐器教具一批，价格原价捌仟元正，现特卖伍仟贰佰元正，定于2012年9月付清货款。特立字为据。”落款处写有“x教育\某有限公司执行副校长叶x”字样，并盖有“某有限公司”印章，落款时间为2012年8月。
至2012年10月25日，被告某公司尚未偿付原告货款5,200元。原告遂向本院提起诉讼。
审理中，被告确认：叶x与被告约定承包x教育，承包期限到2012年6月22日。
文号为华政（2012）物证（文）鉴字第B-434号华东政法大学司法鉴定中心文检鉴定意见书（以下简称《鉴定意见书》）载明的鉴定意见为：签订于2012年6月23日被告与叶x之间的《劳动合同》与签约于2011年6月20日被告与上海农村商业银行龙华支行（营业所）之间的《上海农村商业银行银行结算账户管理协议》上的被告印章印文系非同一枚印章盖印。
另查明：被告法定代表人边某与本案被告委托代理人沈某系夫妻关系。证人王安娜出具证言证明，叶x在x教育担任校长一职，对此原、被告双方均无异议。
上述事实，除有各方当事人陈述为证外，另有欠条、收货凭证、兼职协议、《鉴定意见书》、x教育《晚托班辅导协议书》、x教育与兼职教师的《聘用合同书》及叶x、王安娜、肖潇证人证言在案佐证，上述证据经庭审质证，本院均予采信。
本院认为：本案存在两个争议焦点：一、某公司是否成为本案适格被告二、本案买卖合同是否成立
针对争议焦点一，本院认为，首先，x教育未进行过工商登记，也无教育方面的组织主体资格，x教育这家教育机构无承担民事权利义务的民事行为能力。其次，被告提供的数份与学员签订的《晚托班辅导协议书》及《聘用合同书》显示，x教育学校地址位于徐汇区某地，而被告的营业执照显示其住所地为某地，被告注册地址与x教育经营地址一致，证明被告可作为x教育的权利义务承担主体。第三，x教育与他人签订的《聘用合同书》中记明上海x教育法人代表为沈某，而沈某与本案被告法定代表人系夫妻关系，x教育所从事的民事行为均由被告法定代表人的妻子作出指示，则被告应作为x教育民事行为的权利义务承担主体。第四，被告关于叶x承包x教育的自认以及叶x担任x教育校长一职的事实，证明叶x经营管理x教育的依据来自于被告授权，且双方关于承包x教育的约定只能约束承包双方，并不能对抗善意第三人，则被告应作为叶x在经营管理x教育过程中作出的民事行为的权利义务承担主体。综上，本案缺乏能形成证明优势的证据来证明x教育应由被告以外的其他民事主体承担权利义务，故本院认定被告某公司应作为x教育一切民事活动的权利义务承担主体，具有成为本案被告的资格。
针对争议焦点二，本院认为，根据最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》规定，当事人之间没有书面合同，一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张存在买卖合同关系的，人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，对买卖合同是否成立作出认定。鉴于本案中，首先，代理被告与原告签订兼职协议的人是叶x，代理被告与原告办理系争教具交接手续的签收人也为叶x，且在处理上述事宜时尚在叶x作为x教育承包人以及担任x教育校长一职的期限内，故叶x具有处理上述事宜的权限。其次，与原告签订欠条的人仍为叶x，即签收系争教具的代理人和签订欠条的代理人为同一人，而本案并无证据证明原告在接受该欠条时明知叶x已经离职，故原告有足够理由确信叶x具有代理x教育签订买卖合同的权限，本院认定交接系争教具的代理人与原告签订的欠条有效，双方买卖合同成立，至于系争欠条上的公章是否系叶x私刻不影响其行为构成表见代理。第三，截止起诉时原告已将系争教具置放于x教育，已履行了买卖合同的交货义务，而被告关于向原告借用系争教具的主张缺乏事实依据，本院不予采信。故在系争欠条有效的前提下，原告与x教育双方达成买卖系争教具的合意，双方买卖合同成立。
综上，本院认为：原告与x教育的买卖合同合法有效，双方均应按约履行。原告已向被告代理人交付系争教具，已实际履行交付标的物的合同义务。被告某公司未按约履行付款义务，已构成违约，应承担由此引起的违约责任。综上，本院对原告诉讼请求予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百五十九条第一款、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条第一款的规定，判决如下：
被告某有限公司于本判决生效之日起十日内偿付原告货款5,200元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费人民币25元由被告负担（该款原告已预付，被告应于上述付款期限一并支付原告）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，通过本院向上海市第一中级人民法院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
上海市第一中级人民法院
民事案
（2013）沪一中民一（民）终字第1005号
上诉人（原审被告）某有限公司。
被上诉人（原审原告）刘某某。
上诉人某有限公司（以下简称某有限公司）因买卖合同纠纷一案，不服上海市徐汇区人民法院（2013）徐民二（商）初字第号民事判决，向本院提起上诉。本院于2013年4月17日受理后，依法组成合议庭，于2013年5月6日对本案进行了审理。上诉人某有限公司的委托代理人刘红，被上诉人刘某某参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审查明，2012年4月1日刘某某签署一份《兼职协议》，由某有限公司聘用刘某某作为幼儿音乐早教课程老师，《兼职协议》中甲方单位代表人处签有“叶代沈、边”字样，并盖有某有限公司印章。2012年5月16日刘某某将系争教具交给*教育，收到一份收货凭证，签收人为叶，清点人为刘某某、朱、奚、韩（朱、韩均为*教育员工）。2012年8月，刘某某收到系争欠条，内容为“我校今收到刘某某售卖早教乐器教具一批，价格原价捌仟元正，现特卖伍仟贰佰元正，定于2012年9月付清货款。特立字为据。”落款处写有“*教育\某有限公司执行副校长叶”字样，并盖有“某有限公司”印章，落款时间为2012年8月。
至2012年10月25日，某有限公司尚未偿付刘某某货款5,200元。刘某某提起诉讼。
原审中，某有限公司确认：叶与某有限公司约定承包*教育，承包期限到2012年6月22日。
文号为华政（2012）物证（文）鉴字第号华东政法大学司法鉴定中心文检鉴定意见书（以下简称《鉴定意见书》）载明的鉴定意见为：签订于2012年6月23日某有限公司与叶之间的《劳动合同》与签约于2011年6月20日某有限公司与上海农村商业银行龙华支行（营业所）之间的《上海农村商业银行银行结算账户管理协议》上的某有限公司印章印文系非同一枚印章盖印。
原审另查明：某有限公司法定代表人边与某有限公司委托代理人沈系夫妻关系。证人王安娜出具证言证明，叶在*教育担任校长一职，对此双方均无异议。
原审法院认为刘某某与*教育的买卖合同合法有效，双方均应按约履行。刘某某已向某有限公司代理人交付系争教具，已实际履行交付标的物的合同义务。某有限公司未按约履行付款义务，已构成违约，应承担由此引起的违约责任。综上，应当对刘某某诉讼请求予以支持。
原审判决：某有限公司偿付刘某某货款5,200元。本案受理费25元由某有限公司负担。
上诉人诉称
某有限公司不服原审判决，向本院上诉称，某有限公司与*教育没有关系，且*教育的承包协议是由沈与叶之间签订，故该笔货款不应由某有限公司来承担，请求改判驳回刘某某的原审诉讼请求。
刘某某辩称，原审认定事实清楚，适用法律正确，判决结果于法有据，故请求驳回上诉，维持原判。
二审期间，当事人均没有提供新的证据材料。
本院经审理查明，原审法院认定的事实有相应证据予以佐证，本院予以确认。
本院认为，关于本案中，某有限公司应否承担*教育的法律责任，*教育未进行过商事登记，不具备主体资格，由于某有限公司的注册地址与*教育的实际营业地点一致，并且，*教育对外代表该教育机构签订合同的沈亦系某有限公司的股东，并与某有限公司法定代表人系夫妻关系，根据上述事实，可以认定某有限公司应当承担*教育的对外法律责任，*教育对外实际经营行为所产生的权利义务应由某有限公司承担。
关于叶所确认的货款可否作为认定双方之间货款结算的依据，叶系*教育的承包人，其对外签署的结算依据，应当视为*教育对外作出的意思表示，对某有限公司具有法律约束力。并且，由于系争教具现已交予*教育方，刘某某根据欠条确认的金额要求某有限公司支付货款，于法不悖，应予支持。至于某有限公司所称，叶签署欠条时已经离职，其确认的金额不能约束*教育，由于欠条签署时间未表明具体日期，并与某有限公司提供的解聘通知系同月，故难以证明签署欠条的时候，其已离职。并且即使叶确已离职，该交易发生于其任职期间，刘某某亦有理由相信叶签署欠条时具有代表权。
综上，由于某有限公司应当承担*教育的对外法律责任，叶确认的欠条金额对*教育具有约束力，故原审依据欠条金额判决某有限公司承担还款责任，并无不当，应予维持。因此，某有限公司上诉理由缺乏依据，其上诉请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
上诉案件受理费人民币50元，由上诉人某有限公司负担。
本判决为终审判决。
二○一三年六月十七日
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