买卖合同 | 名为转押实为买卖合同关系如何认定？

问：名为转押实为买卖合同关系如何认定？

答：将案涉协议从其约定内容以及双方履行行为进行分析，判断是一般债权转让法律关系的基本特征还是买卖合同关系的基本特征。

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广州市花都区人民法院民事案

（2021）粤0114民初1448号

原告：吴某某。

被告：阮某某。

被告：诸某某。

原告吴某某与被告阮某某、诸某某买卖合同纠纷一案，本院于2021年1月12日立案后，依法适用简易程序于2021年3月26日公开开庭进行了审理。原告吴某某及其委托诉讼代理人李增禄、被告阮某某到庭参加诉讼。被告诸某某经本院合法传唤，无正当理由不按时到庭参加诉讼，本庭依法作缺席审理。本案现已审理终结。

吴某某向本院提出诉讼请求：1.阮某某向吴某某返还车辆价款105000元及三倍赔偿金315000元；2.诸某某承担连带责任；3.本案诉讼费由阮某某、诸某某承担。事实与理由：阮某某系广州市花都区建设北路186号飞马车行（未办工商登记）的经营者，原告打算购买二手汽车，被告在微信朋友联系圈发布二手车辆信息及价格。原告看到后与被告联系并于2018年9月2日到飞马车行看车，在车行门口看到一辆白色雅阁小汽车（车牌号为粤Ｐ×××**）。飞马车行工作人员当即表示，该车原车主为诸某某因为缺钱把车质押在此，己到期但车主没有赎回且电话打不通，应该是不要这辆车了，保证该车没有其他债务纠纷，询问原告是否愿意以105000元买下该车。原告察看该车后，对车辆本身认可。于是双方当场签订了《车辆转押协议》，约定：阮某某将车牌号为粤Ｐ×××**雅阁小汽车转押给原告，价格为105000元。当天原告付清款并签署《质押债权转让及质押车辆交接免责协议》后，阮某某在花都区建设北路186号飞马车行交付车辆，原告将车开回广州市海珠区。2019年7月30日，河源市源城区人民法院作出(2018)粤1602民初2648号民事判决书，认定诸某某于2018年1月15日将粤Ｐ×××**车辆抵押给前海众诚国际融资租赁（深圳）有限公司河源分公司作借款担保，前海众诚国际融资租赁（深圳）有限公司河源分公司对该车辆享有优先受偿权。之后，前海众诚国际融资租赁（深圳）有限公司河源分公司将案涉车辆收走。至此原告才知道其实诸某某早已将车辆抵押给他人，阮某某无权处分该车辆，却收取了原告105000元车款。原告认为，原告与阮某某之间名为转押实为购车合同关系，由于阮某某实际上无权处分而导致车辆被其他抵押权人收走，原告多次要求阮某某退回收取的105000元车款，均遭到阮某某的拒绝。为了维护自身合法权益，现原告具状向贵院提起诉讼，请求依法判决。

阮某某辩称，1.原告说：我保证该车没有其他债务纠纷事实不成立，因为我没有跟他说过此话。2．在与原告交易车辆时签过一份《质押债务转让及质押车辆交接免责协议》上面第4条说的已经很清楚了。3．原告本是成年人也是生意人、常年在广州做生意，此车粤Ｐ×××**在当时市场评估价18万左右，原告以低于市场价那么多得情况下买一台车难道没考虑过风险吗？在明知有风险的情况下还买就证明原告是自愿承担风险的，何况此车粤Ｐ×××**原告用了一年半后被人偷走。4．车主用此车向我借款质押时他并没有告诉我此车在别的地方借过款，再说我也不知道车主这台车借过款。5．这次交易是我个人交易与公司有没有营业执照无关，更何况公司有营业执照。6．最重要一点原告提供的《车辆转押协议》和《质押债权转让及质押车辆交接免责协议》为伪造，为维护自身合法权益，现请求贵院驳回原告所有诉请。我与原告就没说卖车，是债权转让，质押债权转让协议第4条约定清楚，原告在协议中签字按手印。当时车在市场过户，车评估的是18万，原告105000元买走原告也清楚。原告使用后丢了不能找我。更何况转让时我明确说是债权转让。

诸某某未到庭答辩。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下：

2018年9月2日，吴某某与阮某某签订《车辆转押协议》一份，以吴某某为乙方、阮某某为甲方，内容记载为“甲方现将车牌号码为粤Ｐ×××**车辆转押给乙方，具体协议如下：一、车辆品牌型号：雅阁，车架号：8009927，发动机号：5214193，颜色：白，押日期：2018年3月3日，二、转押价格元；二、转押时甲方向乙方付车辆相关权属、权利证书及相关手续；三、该车辆自甲方转押给乙方时起，所造成（交通事故、交通违章、违规、违法、车辆丢失、车辆损坏等事件所产生的法律责任和经济纠纷与甲方无关）。四、如原车主需取回车辆，甲乙双方协商后应积极配合甲方取回车辆。五、甲方保证车辆手续正规真实有效；甲方保证该车辆是车主本人质押，甲方保证对该车辆享有质押权和转押权利；甲方保证车辆不是盗抢、诈骗。六、经甲乙双方协商，该车辆不管转押在谁处，都必须妥善保管和保养该车，同时针对国家机动车有关管理协议条例，双方都有义务对该车辆进行购买保险和年检审车。七、本协议一式两份，甲乙双方各执一份，双方签字盖手印后生效。”同时，双方签订《质押债权转让及质押车辆（债权附属物）交接免责协议》一份，内容记载为“自2018年9月2日点分起，车型雅阁车牌号粤Ｐ×××**，发动机号5214193的车辆由移交人阮某某交予接收人吴某某身份证号:（）使用。……移交人和接收人在平等、自愿原则下，特签订以下协议：1、自2018年9月2日时起，上述车辆的所有罚款、罚分、事故和由接收人吴某某负责。交付使用后发生的所有罚款、罚分、事故与原车辆登记的车主和移交人无任何关联；2、……3、……4、本车辆在交付之后，包括但不限于以下风险：因质押车辆灭失、被盗抢、交通事故以及国家关于机动车管理的政策和机动车的状态改变或法律法规发生变化等。以上全部风险责任在车辆交付后由接收人全部承担。5、……”庭审中，阮某某称涉案车辆因原车主诸某某向其借款80000元并与其签订《车辆质押借款协议书》的方式取得，没有核实案涉车辆的登记情况，只核实了车主信息。

庭审中，吴某某称2019年11月23日案涉车辆被抵押权人拖走，仅留下《告知函》。

又查，2019年7月30日，河源市源城区人民法院作出(2018)粤1602民初2648号民事判决书，认定诸某某于2018年1月15日将粤Ｐ×××**车辆抵押给前海众诚国际融资租赁（深圳）有限公司河源分公司作借款担保，并办理了抵押登记，并判决前海众诚国际融资租赁（深圳）有限公司河源分公司对案涉车辆享有优先受偿权。

庭审中，原告在交易的意图和过程是想购买二手车，并非被告讲的债权转让。整个交易过程中原告之所以签署被告的格式协议是感觉到阮某某是一个正常开店经营的人，拥有固定经营场所，其支付价款后拿到车辆实物，没有核实车辆之前的抵押信息，更何况阮某某是二手车行的经营者，本应该如实告知车辆信息，但阮某某隐瞒该事实，一直到该车辆被其他抵押权人收回，原告才知道这个事实。阮某某则确认收到购车款105000元，抗辩称：原告长期在外做生意，当时车辆市场价绝对不是105000元，市场价18万元，债权转让到手10万余元，比市场价低原告应清楚；原告是使用一年多之后车辆才被拖走，被告不想欺骗原告。

本院认为，根据讼争双方的诉辩意见，本案争议焦点为吴某某与阮某某签订的《车辆转押协议》法律性质及效力的认定，以及吴某某主张阮某某返还其转让价款105000元及支付三倍赔偿金是否成立。

关于双方所设立的法律关系性质认定问题。本院认为，双方签订的《车辆转押协议》虽名为“债权转让协议”，但合同约定主体内容并无任何关于原债权人身份、债权金额、履行期限等主债权信息的记载内容，双方约定“转押价格”105000元也无法反映与债权标的金额之间存在何种对应性。反之，协议主要条款均是围绕质押车辆状况进行约定，双方还另行签订《质押债权转让及质押车辆（债权附属物）交接免责协议》，进一步就车辆交接、风险负担等问题作出确定。结合双方实际履行的情况，阮某某在向吴某某交付车辆时，并无证据显示已就质押车辆所担保的主债权凭证进行移交，由此反映双方对于主债权的客观真实性、实现可能性并不作实质审查，主债权内容也并不影响双方对交易价格的确定。因此，案涉协议无论从其约定内容还是双方履行行为分析，均不符合一般债权转让法律关系的基本特征。双方虽然以债权转让为名签署协议，但并不存在债权转让的事实，原告、阮某某之间的债权转让行为不产生转让的法律后果。被告抗辩称双方系债权转让合同关系本院不予采信。而从合同约定事项，包括特别约定有“如原车主需取回车辆，甲乙双方协商后应积极配合甲方取回车辆”等内容，均能证实双方真实交易目的并非转让特定债权，而是转让作为债权质押物的具有一定权利瑕疵的车辆。因此，本院认为双方实际形成车辆买卖合同关系。

关于双方设立的法律关系效力认定问题。本院认为，吴某某与阮某某签订的《车辆转押协议》的真实交易目的在于实现对案涉车辆所有权的转让。至于双方在此过程中达成债权质押权转让的约定均是为掩盖案涉车辆所存在的权利瑕疵并为避免由此引起的权属争端而作出的虚假意思表示。根据《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条的规定：“行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照相关法律规定处理。”据此，吴某某与阮某某签订《车辆转押协议》所实施的债权质押权转让行为当属无效。至于双方实际设立的车辆买卖合同关系效力认定，本院分析如下：

首先，关于阮某某是否享有对案涉车辆的所有权和处分权问题。本案中，车辆登记权属人为诸某某，在并无证据证实诸某某曾与阮某某订立车辆买卖合同并达成转移车辆所有权意思表示的前提下，车辆转移占有并不改变对车辆所有权归属的认定。且根据案涉车辆的流转过程分析，阮某某通过向诸某某借款取得案涉车辆，并与原告订立《车辆转押协议》并完成车辆的转移占有。本案中作为车辆质权人的阮某某并不能基于主债权合同关系直接获得对质物的所有权和处分权，故阮某某显然并不享有案涉车辆的所有权和处分权。

其次，关于阮某某对案涉车辆的处分行为是否有效的问题。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条第一款规定：“当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。”故仅以阮某某不具有对案涉车辆的所有权和处分权并不足以否定双方买卖合同关系的效力。但是，就本案所涉交易而言，双方交易标的为登记车主诸某某为其借款提供质押担保的车辆，且该车辆已于2018年1月15日办理抵押登记，抵押权人为案外人前海众诚国际融资租赁（深圳）有限公司河源分公司。由此反映在该标的车辆之上存在多种权利主体，且各主体之间均存在经济利益的直接冲突，事实上案涉车辆在吴某某占有期间也已被相关权利方强行取走。本案中，双方交易标的为机动车辆，机动车辆作为道路交通运输工具在其运行期间具有高度危险性，故国家对于机动车辆的登记、流通各环节均制定了严格的监督管理措施。其中对于二手车辆的交易行为，我国商务部已制定《二手车流通管理办法》，该办法第六条规定：“二手车直接交易是指二手车所有人不通过经销企业、拍卖企业和经纪机构将车辆直接出售给买方的交易行为。二手车直接交易应当在二手车交易市场进行。”该法第十二条规定：“二手车卖方应当拥有车辆的所有权或者处置权。二手车交易市场经营者和二手车经营主体应当确认卖方的身份证明，车辆的号牌、《机动车登记证书》、《机动车行驶证》，有效的机动车安全技术检验合格标志、车辆保险单、缴纳税费凭证等。”第二十条更明确规定：“下列车辆禁止经销、买卖、拍卖和经纪：……（二）在抵押期间或者未经海关批准交易的海关监管车辆；（三）在人民法院、人民检察院、行政执法部门依法查封、扣押期间的车辆……”。因此，阮某某、吴某某作为该车交易环节中的相关主体，在明知阮某某不享有车辆所有权和处置权的情况下，通过订立《车辆转押协议》的方式转让案涉车辆，明显是为规避国家对二手车交易的管理规定，不仅严重扰乱了车辆流通经营的市场秩序，且在标的车辆为抵押车、质押车的情况下，如果仍放任其自由转让交易，极易引发各权利方的利益冲突，增大社会不安定因素，也必然对正常交易秩序和交易安全造成冲击。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第四款“有下列情形之一的，合同无效：……（四）损害社会公共利益”。根据前述分析，阮某某、吴某某所实施的案涉车辆买卖行为不仅违反车辆流通管理规定，且实质损害了社会经济秩序和社会公共利益，依法应当认定为无效。据此，本院认为案涉《车辆转押协议》为无效合同。

关于吴某某提出返还车款105000元及支付三倍违约金的主张是否成立的问题。根据《中华人民共和国合同法》第五十八条规定：“合同无效或被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。”故吴某某要求返还车款的主张具有相应法律依据。但鉴于案涉车辆从2018年9月2日交付吴某某至2019年11月23日被债权人取走，吴某某实际占有使用该车近14个月的时间，故综合考量车辆品牌、价值、购置时间及吴某某实际占有使用车辆的情况，本院酌情扣减合理使用费12000元。即阮某某应当向吴某某返还价款93000元。对于吴某某提出的超出上述93000元部分的诉讼请求，本院不予支持。关于吴某某主张支付三倍赔偿金的问题，因双方合同已经本院认定为无效，且吴某某在明知案涉车辆存在权属瑕疵的情况下仍订立合同其自身亦负有相应过错，故其要求阮某某承担三倍赔偿金的责任，理据不足，本院不予支持。另本案合同是由阮某某与吴某某所签订，吴某某要求诸某某承担连带责任，缺乏事实和法律依据，本院亦不予支持。

诸某某经本院传票传唤无正当理由不到庭参加诉讼，视为其放弃自身诉讼权利，本院依法缺席判决。为此，本院依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条，《中华人民共和国合同法》第五条、第七条、第五十四条第四款、第五十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：

一、被告阮某某于本判决生效之日起十日内向原告吴某某返还车款93000元；

二、驳回原告吴某某的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费1200元，由原告吴某某负担934.3元，被告阮某某负担265.7元。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。