合伙企业没有实际出资的合伙人退伙应如何做账和税务处理？

合伙企业没有实际出资的合伙人退伙应如何做账和税务处理？

有限合伙企业没有收过任何合伙人的投资款，现在有一个合伙人要退伙，如何做账务处理呢，税务注意什么问题？

解答：

根据描述，如果没有实际出资的合伙人退伙，会计处理与税务处理需要看退伙金额情形和是否转让合伙份额，分为两种情况。

一、只是退伙但不转让合伙份额

只是退伙但不转让合伙份额，表示只是退出合伙企业，原来所持有的合伙份额自动留给了剩下的合伙人。

（一）退伙金额没有超过按照合伙协议应分得的利润

《财政部国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税[2008]159号）第二条规定：合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。

《财政部国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税[2008]159号）第三条规定，合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则。

具体应纳税所得额的计算按照《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税[2000]91号）及《财政部国家税务总局关于调整个体工商户个人独资企业和合伙企业个人所得税税前扣除标准有关问题的通知》（财税[2008]65号）的有关规定执行。

前款所称生产经营所得和其他所得，包括合伙企业分配给所有合伙人的所得和企业当年留存的所得（利润）。

因此，自然合伙人在合伙企业经营期间取得的经营所得，不管是否实际取得利润分配都需要按照“经营所得”，在实际取得利润分配所得时就不再需要缴纳个人所得税。所以，合伙人退伙时，只要在退伙前的“经营所得”个税已经按规定申报缴纳的，就不再需要缴纳个人所得税。

对于会计核算，需要看合伙企业会计核算时将“本年利润”以及“未分配利润”计入在什么具体科目，合伙人在没有实际出资的情况下退伙至少分走没有超过按照合伙协议约定应分得的部分，只需要借方直接冲减“本年利润”以及“未分配利润”计入的会计科目，贷记银行存款。

借：合伙人损益/本年利润等

贷：银行存款等

说明：退伙时如果带走的非货币性资产的，应按照公允价值计价，合伙企业需要按规定缴纳增值税，并按公允价值计算合伙企业的收入。

（二）退伙金额超过按照合伙协议应分得的利润

对于这种情形，对于退伙分的利润可以分为两部分：第一、没有超过应分得的利润部分，可以按照前述的办法处理。其次、超过应分得的利润部分。此处，重点说说超过的部分。

对于超出部分，实务中税务处理有两种理解。

1.认为应按照“个人终止投资经营收回款项所得”

超出应分得的利润部分，认为属于合伙企业（其他合伙人）给予退伙人的补偿金、赔偿金等。

《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第41号）规定：个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为，从被投资企业或合作项目、被投资企业的其他投资者以及合作项目的经营合作人取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，均属于个人所得税应税收入，应按照“财产转让所得”项目适用的规定计算缴纳个人所得税。

应纳税所得额的计算公式如下：

应纳税所得额=个人取得的股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回款项合计数-原实际出资额（投入额）及相关税费

注意事项：一是股权收入是全口径收入，既包括股权转让价款，也包括赔偿金、违约金等价外收入；二是对非法人企业投资份额转让，比照股权转让进行个人所得税处理。

由于提问中的合伙人没有实际出资，因此超出应分得的部分，在实际取得时应按照“财产转让所得”项目缴纳个人所得税，税率20%。

对于按该种情况进行税务处理的，会计核算也需要分为两部分：没有超过退伙人应分得的部分，继续冲减合伙人损益/本年利润等科目；超出部分，相当于剩下合伙人支付的，应冲减剩下合伙人的合伙人损益/本年利润等。

借：合伙人损益/本年利润等（退伙人应得部分）

合伙人损益/本年利润等（剩余合伙人按比例应承担的部分）

贷：银行存款等

2.认为依然应按照“经营所得”缴纳个人所得税

这样认为的理由是，财税[2008]159号第四条规定，合伙企业的合伙人按照下列原则确定应纳税所得额：其中，合伙企业的合伙人以合伙企业的生产经营所得和其得，按照合伙协议约定的分配比例确定应纳税所得额。合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人。

合伙协议是合伙人自行协商的，合伙企业可以在合伙人协商一致的情况变更分配比例。因此，对于超过部分，可以认为是合伙人变更了合伙协议的分配比例，然后退伙人按照分配比例分得的所得，退伙人只需要按照“经营所得”缴纳个人所得税即可。

会计核算：

借：合伙人损益/本年利润等

贷：银行存款等

说明：上述两种理解均有一定的依据，因此合伙企业在实际遇到该情况时，建议先跟主管税务局做好沟通。

二、通过将合伙份额转让给其他合伙人退伙的

《个人所得税法实施条例》第六条规定，财产转让所得，是指个人转让有价证券、股权、合伙企业中的财产份额、不动产、机器设备、车船以及其他财产取得的所得。

合伙人转让合伙企业的财产份额，应按照“财产转让所得”项目缴纳个人所得税。

在这种方式下，重点和难点在于财产份额的计税基础确认。由于合伙人没有实际出资，其财产份额的计税基础，应该是已经按规定计算缴纳“经营所得”个人所得税后，留在合伙企业未分配的部分。虽然合伙人没有实际出资，但是已经按规定缴纳个人所得税后未分配部分，应作为财产份额的计税基础，不能将财产份额的计税基础认定为0。

因此，实际上退伙人需要按照“财产转让所得”计算缴税的，也就是超出应分得利润的部分。

会计核算：

由于是通过转让财产份额退出合伙企业的，按道理应由接受转让的合伙人直接支付转让价款，合伙企业不应支付，合伙企业只需要将原合伙人的份额转为接受人即可。

借：合伙人损益/本年利润等（冲减退伙人份额）

贷：合伙人损益/本年利润等（增加接受人份额）

但是，实务中可能会出现合伙企业代接受合伙人支付转让价款的，应在前一步的基础上，视为接受合伙人在合伙企业提款，再做一笔会计分录：

借：合伙人提款/其他应收款等（接受合伙人）

贷：银行存款等