代理词 | 买卖合同中是否可以以质量问题为由不按约履行付款义务

东莞市台某数控科技有限公司诉徐某杰买卖合同一案

原告代理词

尊敬的审判员：

北京观韬中茂（宁波）律师事务所接受东莞市台某数控科技有限公司的委托，指派我担任本案的诉讼代理人。接受委托后，我作为诉讼代理人跟委托人进行了全面了解与调查，参与了本案的庭审，对于该案有了较为全面的了解。根据法律和事实发表如下代理意见，敬请法院审慎考虑并予以采纳：

• 原被告签订的《购销合同》系双方真实意思表示，合法有效，各方应全面履行合同义务。

1. 2021年3月28日，原、被告签订《购销合同》系双方真实签章，意思表示真实。
2. 《购销合同》约定被告向原告购买2台数控深孔钻，被告分期支付货款，系双方真实意思表示，合法有效。
3. 《购销合同》约定，被告的最后一笔尾款在一年的付清，无论是合同签订之日起计算，还是案涉货物签收并验收合格之日起计算，该付款的时间条件均已成就，原告主张要求一次性支付尾款，有合同依据，符合法律规定。
4. 《购销合同》约定合同总价为540 000元，因被告同意按照不开票的金额计算，原告当庭也同意，最终确认合同中的价款为：型号为XXX的270 000元、型号为XXX的243 000元，扣除被告在使用的一年中产生的3 500元维修费用，剩余被告未付款项为459 500元。
5. 原告变更诉讼在庭审中已经口头表述并记录在案，现再次说明变更为：请求判令被告支付货款459 500元及利息损失（利息损失以459 500元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自起诉之日起计算至款项实际清偿之日止）。

• 签订《购销合同》后，原告按约履行了交货义务，被告接收设备并实际投入使用一年多时间，总价540 000元的设备，被告仅支付定

金50 000元后未再支付尾款，已经构成违约，依法应承担违约责任。

1. 《购销合同》约定被告向原告购买型号为XXX、型号为XXX0数控深孔钻各一台，被告月2021年8月26日签订《收货单》、《产品质量验收单》，证实其已经在2021年6月8日、2021年8月19日收到相应设备，且质量检验合格，原告已经履行合同义务。
2. 《购销合同》约定被告的付款义务为：“合同项下货款合计540 000元，预付定金160 000元，货到后付330 000元，余款50 000元在一年内付清”，但被告在签订合同后仅支付定金50 000元后，尾款未再付，已经构成违约。
3. 原告请求要求被告支付合同尾款符合合同约定，于法有据。原告请求自起诉之日按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率起计算利息至款项实际清偿之日止的利息损失，符合法律规定。

• 关于被告认为原告存在延期交货的答辩，原告认为交货迟延系受新冠肺炎疫情、芯片供应紧张等影响，属于不能避免且不能克服的不可抗力，应予免责。且后续延期过程中均持续有联系，被告也一直理解，交货时被告也接收货物，并不影响被告的合同目的实现。

1. 本案数控深孔钻是高新技术产业的产品，涉及各方供应链，受新冠肺炎疫情影响，业内行情不稳，各方零配件交付都有所迟延，最终对交货有一定的延期，延期交货并非原告方的故意导致。
2. 芯片等各方材料均在上涨是社会的基本认知，原告方因需要履行本案合同，并未要求被告增加价款，且实际完成了交货，因此也增加了

成本，扩大了原告方的损失。

3. 本次新冠肺炎疫情属于基于外来因素而发生的，具有突发性，不可预见、不能避免且不能克服的客观情况，应按照不可抗力的规定免除原告关于迟延交付的部分或全部责任。
4. 后续延期交货过程中，原告持续与被告沟通，被告也一直没有主张解除合同或不履行合同，并在后续配合了接收货物，应视为合同双方对合同交货期限的变更，实际交货之日为合同的交付时间。

• 在收到即使认为原告有延期交货的违约行为，被告故意拖欠货款的支付，已经构成了更大的过错，原告考虑过错相抵的原则后，向被告主张本案的诉请，有事实依据，符合法律规定。

1. 规格为XXX的深孔钻交货日期为50天，即应在2021年5月17日前交货，原告于2021年6月8日交付，延期22天。被告应在货款后支付第二笔款项，至本案立案之日（即2021年10月25日），被告已经故意拖欠货款139天，至本代理词发出之日（即2022年7月7日），原告已经故意违约394天。
2. 规格为XXX的深孔钻交货日期为40天，即应在2021年5月7日前交货，原告于2021年8月19日交付，延期104天。至本案立案之日（即2021年10月25日），被告已经故意拖欠货款67天，至本代理词发出之日（即2022年7月7日），原告已经故意违约322天。
3. 原告迟延交付基于疫情原因，并非主观意愿，被告在原告的多次催促下，仍拒绝付款，显属故意，过错较大。
4. 被告违约未在货到后支付款项，本应从交货之后第2日开始计算

违约责任，原告主张自起诉之日要求被告承担违约责任，已经体现了原

告的让步。

5. 依据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款的规定：原告可以向被告被告主张“违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失。”及在计算违约利息时，可以计算至5倍，但原告主张按照LPR计算，已经体现了公平。

• 被告主张案涉的深孔钻有质量问题的抗辩没有事实和法律依据，不应予以采纳。

1. 原告在交货时，经调试设备后，被告签订《送货单》的同时，也签订了《产品验收单》，足以证实，原告已经按合同约定向被告交付了合格的产品。
2. 案涉设备使用一年多以来，被告是有反应有机器故障的反馈，但并不影响到合同的基本性能，且该机器故障不构成对检验验收的否定。即使存在有机器故障的情况，也仅仅属于售后应处理的问题。
3. 使用一年多以来，被告反应常有有严重故障，但根据庭审调查和事实证明，被告在购买50余万的机器后，使用一年之久，实际花费的费用仅为3 500元，即使按照被告口头陈述，也仅仅只有六七千了，被告主张有机器有质量问题，明显理由不足，且不符合常理。

• 原告在合同履行过程中按照合同约定履行相关法律义务，包括售后的维修义务，已完全尽到了出卖方的责任。

1. 原告在被告提出质量问题时，积极和被告沟通，被告在出现质量问题后，每次维修的要求是“马上要到”，“今日修好”，但原告作为出卖方，出现质量问题有时候也需要联系厂家进行维修，就算原告自行维修，也难以按照被告要求“马上要到”或“今日修好”，这属于客观上无法实现，后续机器实际在运行，且屡屡要求维修，也足以说明，之前的维修均是已经完成的。
2. 原告在被告告知机器出现质量问题后，积极履行售后维修义务，多次联系厂家进行维修，寄送皮带，电机等，原告已经尽到足够的能力来妥善处理售后问题。
3. 被告在接收机器后，验收合格后，至今使用已满一年，已超出合同约定的保修期。在被告告知原告机器出现质量问题时，原告仍积极联系厂家进行维修，况且现机器并不存在质量问题，交货后，被告一年多的经营中，持续使用该机器进行生产经营。

• 被告在庭审中主张案涉设备仍有问题，且有重大问题，原告在庭审中承诺会给予整体维修，且实际在6月16日已派人到场，维修、保养完毕，并未收取原告额外费用。

1. 维修的详情，原告在6月16日向贵院提交的《情况说明》做了详细的表述和提供的视频、照片能够证实。
2. 2022年6月15日，被告反映6月8日发货的850台机器的油路一整套配件同一时间全部坏了，其中包括2个电机，2个油泵，1个接头。其反映的具体问题：旋转接头损坏；2.高压泵压力不够；3.低压泵电机冒烟。6月16日，原告派人前往现场检修，确认旋转接头正常，并查明设备故障是由于对方添加外面购买的油品，油品过于稠，导致设备的油路全部堵死，油泵卡死，对于故障原因的分析被告亦予以认可。
3. 原告积极进行维修，至17日凌晨，通过更换油品进行维修，另因油品原因导致油泵有压力不稳的情况，同时做了油泵的更换，后设备恢复正常运行，维修完毕。油品、油泵均为易耗品、配件，此次原因也系用易耗品不当，操作原因引起，并非机器本身故障。
4. 涉案的合同标的物是机器，该种机器用于生产经营活动，往往在开启之后会长时间的运作，故本身对机器而言，出现一些小故障属于正常现象。而被告在使用过程中，其操作使用不当，甚至未按照规定使用指定的润滑油，才导致机器出现质量问题。被告提出的一些配件产生的质量问题与其未按照规定使用指定的润滑油，而擅自使用自行购买的劣质油有密切的关联。
5. 被告提出的主轴的问题也与其润滑油油品有极大的联系，油泵接头因油品问题堵住导致烧坏，接头烧坏后，主轴变会进油导致卡死，主轴一卡死，便会导致电机烧坏，上述一系列问题与被告使用的润滑油油品质量不过关是有着紧密的联系的。
6. 故原告交付的机器质量是符合法律相关规定的，产品之所以出现质量问题，是由于被告操作不当及未按规定使用润滑油引起的。

原被告签订的《购销合同》依法成立，内容合法有效，各方应切实完整履行合同义务，合同履行中，原被告对价款的计算达成了新的约定，原告按照新约定的价款向被告主张尾款支付，符合合同约定。被告抗辩案涉设备有质量问题，无事实依据，应不予采信，综上，请贵院依法支持原告的诉讼请求。

此致

东莞市第一人民法院

                                        刘彬   律师

北京观韬中茂（宁波）律师事务所

2022年7月6日