一人公司责任 | 会计师事务所出具的《资产独立性专项审计报告》，能证实股东与公司财务相互独立，不存在混同。

华某玉、朱某豪等房屋买卖合同纠纷一审民事判决书

当事人

原告：华某玉，女，1970年12月4日出生，汉族，住慈溪市。

被告：宁波市梁某置业有限公司。住所地：宁波市海曙区顺德路82号250室。统一社会信用代码：91330203MA2GUFHY62。

法定代表人：何某伟，该公司董事长。

被告：宁波建本置业有限公司。住所地：宁波市海曙区丽园北路755号1645室。统一社会信用代码：91330203MA2AEAFX9N。

法定代表人：章某，该公司董事长。

审理经过

原告华某玉为与被告宁波市梁某置业有限公司（以下简称梁某公司）、宁波建本置业有限公司（以下简称建本公司）房屋买卖合同纠纷一案，于2023年12月18日向本院提起诉讼。本院受理后，依法由审判员水红东适用普通程序于2024年1月4日公开进行了审理。原告华某玉委托诉讼代理人，被告梁某公司、建本公司共同委托诉讼代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

诉讼请求

原告华某玉向本院提出诉讼请求：1．被告梁某公司向原告支付逾期交付违约金48219.52元（以房屋价款4636492元为基数自2023年3月31日起至2023年5月21日按日万分之二计算），并支付以违约金48219.52元为基数自2023年12月18日起至实际付清之日止按年利率3.45％计算的利息；2．被告建本公司对上述第一项款项承担连带清偿责任。

辩方观点

被告梁某公司、建本公司辩称：一、案涉项目于2023年4月14日取得《民用建筑工程室内环境质量检测报告》，于2023年5月16日取得《房屋建筑工程竣工验收备案表》和《房屋建筑面积测绘成果报告书》，故案涉房屋于2023年5月16日达到交付条件。2023年5月18日，被告梁某公司向原告邮寄《交付通知书》，原告于2023年5月21日办理收房手续。故案涉房屋已于2023年5月21日完成交付。

二、案涉项目因受新冠疫情和台风等不可抗力因素影响造成工期延误约90天，该延误期间系因不可抗力所致，被告梁某公司无需承担该期间逾期交房的违约责任。

首先，案涉项目启动期间正值全国各地新冠疫情集中爆发期间。2020年1月23日，浙江省人民政府启动重大公共突发卫生事件一级响应，2020年3月2日，浙江省疫情防控应急响应等级从一级调整为二级。2020年3月23日，浙江省疫情防控应急响应等级虽调整为三级，但具体到宁波地区，案涉项目的施工仍受到一定的影响。商品房开发建设系一项系统工程，需要组织大量的人员、机械、原材料等才能顺利推进工程建设，而疫情反复虽不能直接导致项目建设停滞，但对人员招聘、返岗、原材料的采购、运输等客观上产生一定影响，进而影响工程施工进度，工期延误非被告梁某公司主观过失所导致。

其次，案涉项目门窗供应单位受上海市2022年新冠疫情全市封控政策的影响申请工期延误约30天，栏杆供应单位受河北省邯郸市的疫情防控政策影响申请工期延误约25天，上述工期延误并非被告梁某公司主观过失所导致。

再次，2021年7月24日至2021年7月27日期间受台风“烟花”的影响导致案涉项目停工约3天，2021年9月12日至2021年9月14日期间受台风“灿都”的影响导致案涉项目停工约2天，2022年9月13日至2022年9月15日期间受台风“梅花”的影响导致案涉项目停工约2天，受台风影响造成了约7天的延误。

最后，2022年12月5日宁波市优化调整疫情防控措施，全面放开疫情管控，此后案涉项目陆续有工作人员因感染新型冠状病毒而居家隔离，一定程度上对案涉项目的工期造成了约30天的延误。

3、即使法院认为被告梁某公司对不可抗力导致的工期延误应承担违约责任，违约金标准应按照10元／天进行计算。原告与被告梁某公司之间签订的《关于〈浙江省商品房买卖合同示范文本〉（预售）之补充协议》第9条第（2）项约定，出卖人延迟交付该商品房，经买受人催告后90日内仍未交付的，出卖人每日按照10元向买受人支付逾期交房的违约金。上述补充协议中10元／天的违约金是被告梁某公司在综合考虑疫情、台风等不可抗力因素对案涉项目可能造成的延期而做出的约定，也是双方合意的结果，该条款真实合法有效，不属于格式条款，也不存在无效情形。

4、被告梁某公司、建本公司之间财务相互独立，不存在混同，两被告已经提交了资产独立性专项审计报告。即使法院认定被告梁某公司需要承担逾期交付违约责任，被告建本公司亦无需承担连带清偿责任。

综上，请求在查明事实基础上，驳回原告全部诉讼请求。

本院查明

本院经审理认定以下事实：2021年5月17日，原告华某玉与被告梁某公司签订《浙江省商品房买卖合同（预售）》一份，约定原告向被告梁某公司购买位于宁波市海曙区段塘街道潮悦南塘小区8#楼804室，预测建筑面积共129.31平方米，总价款为4636492元。

合同第十二条交付时间和手续第（一）款约定：出卖人应当在2023年3月30日前向买受人交付该商品房。第（二）款约定：如遭遇不可抗力，且出卖人在发生之日起并具备通知条件后30日内告知买受人的，出卖人可将房屋交付时间顺延至不可抗力情形消除后30天内，届时出卖人不再另行通知买受人，顺延期限不视为逾期交付，不可抗力及免责事由的范围包括下列情况：台风、地震、洪灾等自然灾害，战争、动乱、大规模流行性疾病等社会异常事件，以及法律法规和政策的改变等政府行为。

合同第十三条逾期交付责任约定：除不可抗力外，出卖人未按照第十二条约定的时间将该商品房交付买受人的，双方同意按照下列方式处理：①逾期在90日之内，自合同约定的交付期限届满之次日起至实际交付之日止，出卖人按日向买受人支付已付购房款万分之二的违约金，合同继续履行。②逾期超过90日后，买受人有权解除合同。买受人解除合同的，应在达到解除合同条件之日起15日内书面通知出卖人，否则视为买受人选择继续履行合同。出卖人应当自买受人解除合同书面通知到达之日起配合买受人办妥撤销备案或预告登记等相关手续，在办妥全部解除合同手续后30日内无息退还己付购房款，并按已付购房款的10％向买受人支付违约金。如有按揭付款的，买受人同意该款项由出卖人直接优先归还按揭银行。买受人不解除合同的，自合同约定的交付期限届满之次日起至实际交付之日止，出卖人按日向买受人支付已付购房款万分之二的违约金。

同日，原告与被告梁某公司签订《关于浙江省商品房买卖合同示范文本（预售）之补充协议》。补充协议第九条约定：增补“关于逾期交付责任的补充约定：出卖人延迟交付该商品房，经买受人催告后90日内仍未交付的，出卖人每日按照10元向买受人支付逾期交房的违约金；经买受人催告后90日后仍未交付的，买受人有权按照补充协议约定行使合同解除权，并要求出卖人承担合同解除的违约责任。买受人不解除合同的，出卖人应按本条约定承担逾期交房违约金。”

案涉房屋已于2023年5月21日完成交付，原告已经付清全部价款。

另查明：被告梁某公司为一人公司，股东为被告建本公司。根据两被告提交的杭州信安会计师事务所有限公司出具的《资产独立性专项审计报告》，被告梁某公司、建本公司财务相互独立，不存在混同。

又查明：2020年1月23日，浙江省人民政府启动重大公共突发卫生事件一级响应。2020年3月2日，浙江省疫情防控应急响应等级从一级调整为二级。2020年3月23日，浙江省疫情防控应急响应等级调整为三级。

受超强台风“烟花”影响，2021年7月24日，宁波市防汛防台抗旱指挥部（以下简称宁波市防指）决定提升防台风应急响应至Ⅰ级，2021年7月27日，宁波市防指决定将防台风应急响应调整至Ⅱ级。受超强台风“灿都”影响，2021年9月12日，宁波市防指决定提升防台风应急响应至Ⅰ级，2021年9月14日，宁波市防指决定将防台风应急响应调整至Ⅱ级。受超强台风“梅花”影响，2022年9月13日，宁波市防指决定提升防台风应急响应至Ⅰ级，2022年9月15日，宁波市防指决定将防台风应急响应调整至Ⅲ级。

2022年5月10日，案涉项目门窗供应单位上海裕聚幕墙装饰工程有限公司向被告梁某公司出具《关于疫情影响导致工期延误告知书》一份，载明：受全国各地以及上海市大规模疫情爆发影响，申请工期延误约30天。2022年11月10日，案涉项目栏杆供应单位浙江长兴远宸建设有限公司向被告梁某公司出具《疫情工期延误情况说明》一份，载明：栏杆生产厂家位于河北省邯郸市广平县，自2022年4月19日开始疫情发生，到2022年5月16日疫情结束，政府出台相应防控政策对生产活动进行限制，导致部分材料到场时间延误约25天。

本院认为

本院认为：本案的争议焦点有三个：一是案涉房屋逾期交付天数如何确定，交付期限是否可以因疫情及台风而顺延；二是逾期交付违约金标准如何确定；三是被告建本公司是否应对被告梁某公司的债务承担连带清偿责任。

1、关于第一个争议焦点，案涉房屋逾期交付天数如何确定，交付期限是否可以因疫情及台风而顺延。

本院认为，合同第十二条第（二）款约定：如遭遇不可抗力，且出卖人在发生之日起并具备通知条件后30日内告知买受人的，出卖人可将房屋交付时间顺延至不可抗力情形消除后30天内，届时出卖人不再另行通知买受人，顺延期限不视为逾期交付，不可抗力及免责事由的范围包括下列情况：台风、地震、洪灾等自然灾害，战争、动乱、大规模流行性疾病等社会异常事件，以及法律法规和政策的改变等政府行为。根据文义解释，出卖人可以在不可抗力发生且具备通知条件后30日内将不可抗力导致房屋无法按期交付的情况告知买受人，并可以将房屋交付时间顺延至不可抗力消除后30日内。本条约定的不可抗力是临近合同约定交付时间点导致交付行为无法完成的不可抗力，而非施工过程中任意时间点发生的不可抗力。具体到本案，被告梁某公司抗辩主张交付天数因疫情及台风因素顺延90天，缺乏依据，具体理由如下：

首先，2020年1月23日至同年3月2日期间，浙江省启动重大公共突发卫生事件一级响应，扣除春节法定假期后为37天，疫情发生系双方当事人无法预见的不可抗力事件，且全省一级响应期间对全省生产生活产生严重影响，该事实为政府公告、新闻报道而被社会公众所广泛知晓，同时社会公众也是此事件亲历者，但本案原告与被告梁某公司于2021年5月17日签订合同，新冠疫情作为不可抗力的期限37天不应在本案中扣除。

其次，被告梁某公司抗辩主张上海疫情、河北邯郸疫情导致项目供应商工期延误，进而导致本案项目工期延误，以及2022年12月5日宁波市优化调整疫情防控措施，全面放开疫情管控，案涉项目陆续有工作人员因感染新型冠状病毒而居家隔离，导致本案项目工期延误。本院认为，被告梁某公司提交的证据不能证明上述疫情防控措施对被告梁某公司的生产经营产生了实质影响以及影响期间，故对被告梁某公司的该部分抗辩意见不予采信。

最后，被告梁某公司抗辩主张台风影响期间应予顺延交房期限。本院认为，台风天气显然属于自然灾害，但台风对于东南沿海地区属于常见的天气现象，宁波作为沿海城市，几乎每年都会受到次数不等的台风天气影响，被告梁某公司长期在东南沿海地区从事房地产开发，对台风的影响应有合理预见并在确定交房期限时予以合理考虑，故被告梁某公司的上述抗辩意见，本院不予采信。

综上，根据合同约定，被告梁某公司应于2023年3月30日交付房屋，实际交付房屋时间为2023年5月21日，本院认定被告梁某公司逾期交付时间为52天。

二、关于第二个争议焦点，逾期交付违约金标准的确定。

关于违约金的计算基数，原告主张按照房屋价款4636492元作为计算基数，被告梁某公司表示如法院认定需要支付逾期交付违约金，则对上述基数无异议，本院对上述基数予以确认。关于逾期交付违约金标准，双方存在争议。原告主张，按照合同第十三条约定，被告梁某公司应当支付按日万分之二标准计算的逾期交付违约金。被告梁某公司辩称，即使需要承担逾期交付违约责任，根据补充协议关于逾期交付责任的补充约定，“出卖人延迟交付该商品房，经买受人催告后90日内仍未交付的，出卖人每日按照10元向买受人支付逾期交房的违约金；经买受人催告后90日后仍未交付的，买受人有权按照补充协议约定行使合同解除权，并要求出卖人承担合同解除的违约责任。买受人不解除合同的，出卖人应按本条约定承担逾期交房违约金。”被告梁某公司仅需按照每天10元的标准支付违约金。

本院认为，补充协议约定的每天10元的违约金过低，该条款为被告梁某公司提供的格式条款，大幅减轻了被告梁某公司的违约责任，被告梁某公司提交的证据不能证明已经履行提示或者说明义务，故该条款不构成对合同第十三条违约金标准的变更。但合同第十三条所约定的日万分之二违约金标准过高，应当予以调整。理由如下：一是购房者购房的目的系取得房屋所有权，本案商品房已经具备交付条件并通知原告交房，原告的合同基本目的已经实现。商品房的基本功能是满足购房者的居住需求，因此衡量违约金是否过高主要应参照同地段商品房的租金作出判断。根据贝壳等App、网站发布的同地段房屋租金，案涉合同约定日万分之二逾期交付违约金金额明显高于同地段租金。二是2021年以来各地疫情出现不断反复，而商品房开发建设系一项系统工程，需要组织大量的人员、机械、原材料等才能顺利推进工程建设，疫情反复虽不能直接导致项目建设停滞，但对人员招聘、返岗、原材料的采购、运输等客观上产生一定影响，进而影响工程建设进度，而这并非被告梁某公司主观过失导致。综合考虑合同履行情况、被告梁某公司的过错程度、案涉房屋所处地段租金等因素，本院酌情调整违约金计算标准为年利率2％。经核算，以房屋价款4636492元为基数自2023年3月31日起至2023年5月21日止按年利率2％计算的逾期交付违约金为13210.83元。原告诉请被告梁某公司支付以逾期交付违约金为基数自2023年12月18日起至实际付清之日止按年利率3.45％计算的利息，缺乏依据，本院不予支持。

三、关于第三个争议焦点，被告建本公司是否应对被告梁某公司的债务承担连带清偿责任。

被告梁某公司为一人公司，股东为被告建本公司。根据两被告提交的杭州信安会计师事务所有限公司出具的《资产独立性专项审计报告》，被告梁某公司、建本公司财务相互独立，不存在混同。原告虽对两被告提交的专项审计报告有异议，但并未提交反驳证据，本院对原告的反驳意见不予采信。原告要求被告建本公司对梁某公司的债务承担连带清偿责任，缺乏依据，本院不予支持。

综上，依照《中华人民共和国民法典》第四百九十六条、第五百零九条第一款、第五百七十七条、第五百八十五条第一款、第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款之规定，判决如下：

裁判结果

一、被告宁波市梁某置业有限公司支付原告华某玉逾期交付违约金13210.83元，于本判决生效之日起十日内付清；

二、驳回原告华某玉的其他诉讼请求。

如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍部分债务利息=债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间）。

案件受理费1005元，财产保全费502元，合计1507元，由原告华某玉负担1225元，被告宁波市梁某置业有限公司负担282元。被告应负担的诉讼费应于本判决生效之日起十日内交纳本院。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。

本判决书生效后，具有强制执行力，如义务人不履行本判决确定义务的，权利人可自履行期限届满之日起两年内申请法院强制执行。进入执行程序的，本内容即为执行通知书，被执行人应依法向法院报告财产情况，不得实施任何规避执行行为。执行期间人民法院有权依法采取查封、扣押、冻结、搜查、拍卖、变卖义务人的财产等强制措施；依据情节限制义务人高消费、纳入失信名单，向社会公布并通报征信机构，依法予以信用惩戒；对拒不履行的义务人，人民法院可以采取罚款、拘留等措施，直至依法追究刑事责任。

审判员： 水某东

二O二四年二月一日

代书记员： 孙某洁