关于一人公司股东证明财产独立、对公司债务不应承担连带责任的案例检索报告

来源：睦湃律所

1.检索目的：总结一人公司股东提供何等证据可以证明其财产独立、避免对公司债务承担连带责任

2.检索关键词：一人公司股东、财产独立、审计报告

3.检索范围：最高人民法院生效文书、北京市高级人民法院、北京市第一、第二、第三中级人民法院生效文书

4.检索工具：威科先行

5.检索结论：

1、如原告只针对《公司法》第63条作为理由要求一人公司股东对公司债务承担连带责任，则举证责任倒置，由股东承担证明自身财产独立于公司的举证责任；如原告的理由中还涉及滥用股东权利或公司法人地位，则原告对此应承担举证责任，举证证明股东与公司在人员、经营场所、业务等方面存在混同、最终证明两者存在人格混同(如(2018)最高法民终239号、最高法民终364号等）；

2、根据《公司法》第63条，一人公司股东拟证明财产独立可提交的证据，最重要的是公司和股东的审计报告（其中公司审计报告为必须、股东的审计报告最好同时具备），原则上要求完整、连续会计年度（审计报告一般要求至少连续三年的完整审计报告）且不能有明显瑕疵（即使存在瑕疵但均做出合理解释且不影响对审计报告效力的确认，如(2022)京02民终4836号一案）。提交符合上述条件的审计报告后，能够初步证明该公司拥有独立完整的财产制度，此时，应由对方进一步举证两公司构成财产混同；

3、若无法提供符合上述条件的审计报告（包括年份不够或年份不连续、或审计报告未能逐年制作而于起诉之后集中补做审计报告等情形，如(2021)京03民终58号一案法院认为一人公司年度审计系法定强制审计，股东有义务督促对公司财务会计报告进行逐年审计并形成审计报告），或对方对审计报告提出合理异议或审计报告中存在无法解释的重大瑕疵（北京三中院的案例集中体现，如(2021)京03民终14576号），则股东须提交专项审计报告，对公司是否有独立完整的财务制度、股东与公司之间是否财产独立做出明确结论，并对审计报告中的异议或瑕疵部分有明确的解释说明（如(2022)京03民终2600号），否则法院将无法认为股东尽到了证明财产独立的举证责任；

4、在审计报告不能充分满足证明需要的情况下，还可提交验资报告、财务制度、财务报告、财务账簿、公司章程、董事会决议（如(2020)最高法民终479号）、财税报表（如(2021)京01民终1791号）、社保缴费记录（如(2022)京民终657号）等公司文件作为辅助证据，如(2021)京民终399号、(2021)京03民初708号等）；股东若为上市公司，可直接据此确保每年审计报告已受到证监会监管则证明力更强（如(2020)最高法民终479号一案）,以证明一人公司建立了独立规范的财务制度。

附典型案例：

一、最高人民法院案例1.南京圣火环境科技有限公司、贵州鑫晟煤化工有限公司建设工程施工合同纠纷二审民事判决书（经典案例）